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600565 沪市 迪马股份


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迪马股份:收购股权暨关联交易公告

公告日期:2009-10-24

证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:2009-41 号
    重庆市迪马实业股份有限公司
    收购股权暨关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    · 关联交易内容:本公司拟收购控股子公司重庆东原房地产开发有限公司
    (简称:“东原地产”)所持有的重庆东原创博房地产开发有限公司(简称:“东
    原创博”)100%的股权,转让价格800万元。鉴于东原地产另一股东江苏江淮动
    力股份有限公司与本公司属同一实际控制人,本次交易构成关联交易。
    · 关联人回避事宜:公司董事会就本次关联交易事项表决时,关联董事罗
    韶颖回避表决。公司独立董事均发表意见表示同意。
    · 关联交易的影响:本公司收购东原地产所持东原创博的股权意欲优化公
    司资产和财务结构,提升资产运行质量。
    一、关联交易概述
    本公司拟收购控股子公司东原地产所持东原创博100%的股权,转让价格800
    万元。
    2009 年10 月22 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过本公
    司拟收购东原创博100%的股权的议案。鉴于东原地产另一股东江苏江淮动力股
    份有限公司与本公司属同一实际控制人,根据《股票上市规则》规定,本次交易
    行为构成关联交易。关联交易额度超过董事会审核权限范围,还需上报股东大会
    审批。
    董事会在审议上述关联交易时,关联董事罗韶颖女士对该议案回避表决,其
    他4名董事均投了赞成票。
    公司独立董事姚焕然、程炳渊对上述关联交易进行了事先认可,一致同意将
    此项关联交易提交本公司董事会审议并发表独立意见。2
    二、关联方介绍
    1、重庆东原房地产开发有限公司
    东原地产成立于1999 年,注册资本为54,380 万元,法人代表罗韶颖,注册
    地址重庆市南岸区南城大道199 号正联大厦21 楼。东原地产主营业务为房地产
    开发、销售,具有二级房地产开发资质。目前的股本结构为本公司出资42,180
    万元,占注册资本的77.56%;江苏江淮动力股份有限公司出资12,200 万元,占
    注册资本的22.44%。
    截至2009 年9 月30 日,未经审计的东原地产总资产312,526.26 万元,所
    有者权益82,635.42 万元,营业收入9,794.54 万元,净利润-257.45 万元。
    2、江苏江淮动力股份有限公司
    江苏江淮动力股份有限公司成立于1991 年1 月9 日,营业执照注册号为
    3209002104092,住所位于盐城市环城西路213 号,法定代表人为胡尔广,注册
    资本为人民币84,600 万元,江淮动力股票于1997 年8 月18 日在深圳证券交易
    所挂牌上市交易(名称:江淮动力,代码:000816)。经营范围为:内燃机、发
    电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。该公司是全国小型柴油机
    行业重点企业之一,主要产品单、多缸柴油机多次荣获国家、省、部、国际博览
    会金奖,主要经济指标一直名列全国同行业前茅。目前该公司持有东原地产
    22.44%的股份。
    截至2009 年9 月30 日,未经审计的江淮动力总资产276,094.39 万元,所有
    者权益134,234.32 万元,营业收入149,399.17 万元,净利润20,314.81 万元。
    3、重庆市迪马实业股份有限公司
    重庆市迪马实业股份有限公司为民营控股的股份有限公司(上市公司),注
    册地:重庆市南岸区长电路8 号。法定代表:罗韶颖。注册资本:72,000 万元,
    公司经营范围:房地产开发,制造、销售运钞车、特种车及零配件;上述汽车售
    后服务;经营本企业自产的机电产品出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材
    料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商3
    品除外)等。
    截至2009 年9 月30 日,未经审计的公司总资产399,239.37 万元,所有者权
    益103,078.65 万元,营业收入48,026.11 万元,归属于母公司的净利润2,434.85
    万元。
    三、关联交易标的基本情况
    重庆东原创博房地产开发有限公司成立于2009 年5 月,注册资本800 万元,
    注册地址:南岸区南坪街道南城大道199 号正联大厦22 楼,经营范围为房地产
    开发;计算机软硬件、电子产品、通讯器材的开发及销售;销售普通机械、电器
    机械、交电、化工产品(不含化学危险品)。公司为东原地产全资子公司,拥有
    其100%的股权。
    东原创博于2009 年8、9月,通过公开竞买方式取得了北碚区蔡家组团P标准
    分区地块国有建设用地使用权(成交确认书渝地交易【2009】55号、渝地交易
    【2009】42号)。该地块出让成交总价为32,587万元人民币。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    公司于 2009 年10 月22 日与东原地产就受让其持有的东原创博100%股权
    事宜签订了《股权转让协议》,以东原创博注册资本为作价依据,转让价格800
    万元。公司在协议生效后10个工作日内向出让方支付转让价款人民币800万元。
    协议经双方签字、盖章,并经公司董事会和股东大会批准后生效。
    五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
    本次关联交易能够满足公司生产经营活动的需求,优化公司资产和财务结
    构,提升资产运行质量。
    六、独立董事意见
    独立董事认为:本次收购事宜符合公司整体发展战略的要求,优化公司资产
    和财务结构,有效提升资产运行质量。该关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信
    原则,股权转让作价方案客观、公允、合理,不存在损害公司及其他股东利益的
    情形;符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。4
    七、历史关联交易情况
    最近两个完整会计年度,公司与交易人之间均未发生共同投资、资产收购、
    出售等其他关联交易事项。
    八、备查文件
    1、本公司董事会决议;
    2、股权转让协议;
    3、独立董事意见。
    重庆市迪马实业股份有限公司董事会
    二○○九年十月二十二日