证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2009-40 号
重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会
第二十九次会议决议公告暨召开临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2009 年10 月12 日以电话和传真
方式发出关于召开公司第三届董事会第二十九次会议的通知，并于2009 年10
月22 日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199 号正联大厦公司会议室召开，
会议应出席董事5 人，实际出席董事5 人，符合《公司法》和《公司章程》的
规定，经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《公司2009 年第三季度报告》
本议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过了《关于将部分募集资金继续用于补充流动资金议案》
同意公司将募集资金人民币24,000 万元继续用于补充公司流动资金，期限
为六个月。
本议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过了《关于公司收购西藏玉昌商务咨询有限公司持有四川亿
宸贸易有限公司100%股权的议案》
同意公司以四川亿宸贸易有限公司的净资产（即全部股东权益）评估值为作
价依据，协商定价的方式收购西藏玉昌商务咨询有限公司持有四川亿宸贸易有限
公司100%的股权，收购价格为29,000 万元。（详见公司股权收购公告，公告编
号：临2009-42 号）
本议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过了《关于公司收购重庆东原创博房地产开发有限公司股权2
的议案》
同意本公司收购控股子公司重庆东原房地产开发有限公司所持有的重庆东
原创博房地产开发有限公司100%的股权，收购价格为800 万元。（详见公司关
联交易公告，公告编号：临2009-41 号）
该项股权收购为关联交易，关联董事罗韶颖对该事项回避表决。
本议案4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
五、审议并通过了《关于公司对重庆东原创博房地产开发有限公司增资的
议案》
同意公司在上述股权收购完成后，拟以自有资金对重庆东原创博房地产开发
有限公司增资32,200万元，使其注册资本达到33,000万元。
本议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过了《关于对全资子公司重庆迪马工业有限责任公司增资的
议案》
同意公司向全资子公司重庆迪马工业有限责任公司增资11,200 万元，其中，
实物增资9299.92 万元，现金增资1900.08 万元。实物以用于专用汽车生产的土
地使用权以及相关厂房、设备等资产按照截止2009 年9 月30 日的账面价值为依
据。
本议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议并通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2009年11月9日召开公司2009年第一次临时股东大会,审议有
关事项如下：
（一）召开会议的基本情况
1、召开时间：2009 年11 月9 日（星期一）下午1:30
2、召开地点：重庆市南岸区南城大道199 号正联大厦会议室
3、召集人：重庆市迪马实业股份有限公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式3
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通
过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表
决的，均以第一次表决为准。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于将部分募集资金继续用于弥补流动资金的议案》；
2、审议《关于公司收购西藏玉昌商务咨询有限公司持有四川亿宸贸易有限
公司100%股权的议案》；
3、审议《关于公司收购重庆东原创博房地产开发有限公司股权的议案》；
4、审议《关于公司对重庆东原创博房地产开发有限公司增资的议案》；
5、审议《关于对全资子公司重庆迪马工业有限责任公司增资的议案》。
（三）股东大会登记办法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法
人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。符合上述条件的个人股东持本
人身份证、股东账户办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账
户卡及授权委托书进行登记。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会
投票。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009 年11 月6 日,上午9:00—11:30，下午1:00—4:30 分
3、登记及联系地址：
1）重庆市南岸区南城大道199 号正联大厦23 楼
2）联系电话：023-89021876，023-89021877
3）联系人：黄力进、童永秀、杨丽华
4）传真：023-89021878
5）邮政编码：4000604
4、出席会议资格：
1）截止2009 年11 月2 日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司
登记在册的持有本公司股票的全体股东。
2）本公司董事、监事及高级管理人员。
3）凡有权出席股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士
是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。
（四）参与网络投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009 年11 月9
日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股
票业务操作。
2、投票代码：738565； 投票简称：迪马投票
3、股东投票的具体程序为：
1）买卖方向为买入投票；
2）投票方式
方式一： 对全部议案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00 元
代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同
意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
方式二： 分项表决： 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表
决的议案事项顺序号，如以1.00 元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00
元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：
议案序号 议案名称 申报价格（元）
1 关于将部分募集资金继续用于弥补流动资金的议案 1.00
2 关于公司收购西藏玉昌商务咨询有限公司持有四川亿宸贸易有限
公司100%股权的议案
2.00
3 关于公司收购重庆东原创博房地产开发有限公司股权的议案 3.00
4 关于公司对重庆东原创博房地产开发有限公司增资的议案 4.00
5 关于对控股子公司重庆迪马工业有限责任公司增资的议案 5.00
（3） 投票注意事项：5
◆ 本次临时股东大会共有5 个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案
进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00 元代
表全部需要表决的议案事项。
◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案
默认为齐全。
（五）其他事项：
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇
突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
本议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述二～六项议案还需提交股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○九年十月二十二日6
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 代表本人/本单位出席重庆市迪马实业股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会，并对议案：
（1）《关于将部分募集资金继续用于弥补流动资金的议案》；
（2）《关于公司收购西藏玉昌商务咨询有限公司持有四川亿宸贸易有限公司
100%股权的议案》；
（3）《关于公司收购重庆东原创博房地产开发有限公司股权的议案》；
（4）《关于公司对重庆东原创博房地产开发有限公司增资的议案》；
（5）《关于对控股子公司重庆迪马工业有限责任公司增资的议案》；
分别代为行使 表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期： 年 月 日7
附件二：
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市规则》
等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍
基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第三届董事会第二十九次会议
审议的议案，发表独立意见如下：
1、本人认为公司《关于将部分募集资金继续用于弥补流动资金的议案》符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，金额、期限、审议程
序均遵循了公平、合理的原则，没有损害中小股东的利益。该次募集资金继续弥
补流动资金，有助于公司资源优化配置，提高公司资产利用率，有助于迪马股份
保持持续、健康发展。
2、该次公司收购东原地产持有东原创博100%股权属关联交易，本人认为本
次收购事宜符合公司整体发展战略的要求,优化公司资产和财务结构，有效提升
资产运行质量。该关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方
案客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规的规定。
董事会审议此关联交易事项时，关联董事罗韶颖女士已回避表决，符合法律
法规的规定。
