证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2009-42号
重庆市迪马实业股份有限公司
股权收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 公司拟用自有资金出资29,000万元收购西藏玉昌商务咨询有限公司（以
下简称：“西藏玉昌”）持有四川亿宸贸易有限公司（以下简称“四川亿宸”）
100%的股权。
·本次收购不构成关联交易。
·本次收购对拓展公司房地产业务，寻找新的利润增长点具有积极意义。
·本次收购事宜还需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、公司此次拟收购西藏玉昌持有四川亿宸100%的股权，公司委托重庆华康
资产评估有限责任公司以2009 年9 月30 日为评估基准日对西藏玉昌持有四川亿
宸全部股权所涉及的所有股东权益进行评估，并出具资产评估报告书（重康评报
字【2009】第125 号）。依据该评估报告，公司拟以四川亿宸的净资产（即全部
股东权益）评估值为作价依据，协商定价的方式收购西藏玉昌持有四川亿宸100%
的股权，收购价格为29,000 万元。
公司已就上述事项于2009 年10月22日与西藏玉昌签定了股权转让协议。本
次收购不构成关联交易。
2、公司2009 年10月22 日召开的三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司收购西藏玉昌持有四川亿宸100%股权的议案》，公司董事均赞成该议案。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）西藏玉昌商务咨询有限公司
西藏玉昌商务咨询有限公司成立于2007年，注册地址为拉萨市金珠西路1892
号，法定代表人李勇，主要经营企业运营管理咨询，商业品牌策划，企业商务策
划，企业形象策划。公司注册资本8000万元，分别由自然人股东刘炳秀出资500
万占注册资本6.25%，李勇出资7500万占注册资本93.75%。
截至2009 年9 月30 日，未经审计的公司总资产17,098.96 万元，所有者权
益13,166.39 万元，营业收入2,017.50 万元，净利润1,819.83 万元。
（二）重庆市迪马实业股份有限公司
重庆市迪马实业股份有限公司为民营控股的股份有限公司（上市公司），注
册地：重庆市南岸区长电路8 号。法定代表：罗韶颖。注册资本：72,000 万元，
公司经营范围：房地产开发；制造、销售运钞车、特种车及零配件；上述汽车售
后服务；经营本企业自产的机电产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商
品除外）等。
截至2009 年9 月30 日，未经审计的公司总资产399,239.37 万元，所有者权
益103,078.65 万元，营业收入48,026.11 万元，归属于母公司的净利润2,434.85
万元。
三、交易标的基本情况
1、四川亿宸贸易有限公司成立于2007年，公司注册资本3100万元，公司注
册地为成都武侯区航空路6号丰德国际广场3-10-1号，法定代表人：李勇；公司
主要进行项目投资：销售：钢材、建材、五金交电等。公司由西藏玉昌商务咨询
有限公司出资成立，属法人独资有限公司。
四川亿宸核心资产为持有四川中渝物业发展有限公司（以下简称：“四川中
渝”）50%的股份。四川中渝是一家集房产开发、销售和物业管理于一体的综合
性房地产开发企业，现已取得四川省建设厅颁发的《中华人民共和国房地产开发
企业暂定资质证书》（三级资质），可在四川省范围承担房地产开发经营业务。目
前四川中渝的主要资产为温江金马项目（房地产开发项目）的土地使用权和前期
费用。温江金马项目地位于四川省成都市温江区金马镇金泉社区，由三个地块组
成，共计554.94亩。
2、财务状况3
经深圳南方民和会计师事务所审计，四川亿宸最近一年一期的主要财务数据
为：（单位：万元）
2009年9月30日 2008年12月31日
总资产 4,304.59 2,271.67
所有者权益合计 2,724.66 -220.98
净利润 -54.36 -87.34
四、审计、评估及定价情况
公司聘请深圳南方民和会计师事务所对四川亿宸截止2009 年9 月30 日的数
据进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告(深南专审报字（2009）第
ZA198 号)；聘请重庆华康资产评估有限责任公司对西藏玉昌持有四川亿宸全部
股权所涉及的所有股东权益进行评估，出具评估报告（重康评报字（2009）第
125 号） 。
1、评估基准日：2009年9月30日。
2、评估方法：本次资产评估采用资产基础法进行评估
由于四川亿宸公司的主要资产为对四川中渝的长期股权投资。四川中渝的主
要资产为温江金马项目（房地产开发项目）的土地使用权，除该项目外无其他开
发项目或土地储备项目。根据开发规模，四川中渝目前取得房地产开发企业暂定
资质证书为三级资质，尚不具有整体开发温江金马项目的资质。结合以上原因，
评估人员确定本次资产评估采用资产基础法进行评估。该方法是在合理评估企业
各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
3、评估结果：经评估人员综合评定估算，截至2009 年9 月30 日，四川亿
宸公司账面资产总额为4,304.59 万元，资产评估值为30,779.32 万元；账面负债
总额为1,579.93 万元，负债评估值为1,579.93 万元，账面净资产为2,724.66 万
元，净资产（即全部股东权益）评估值为29,199.39 万元，增值额为26,474.73
万元，增值率为971.67％。
4、定价：经交易双方协商，公司决定以四川亿宸净资产评估值29,199.39万
元为作价依据，确定以人民币29,000万元受让西藏玉昌持有四川亿宸100%的股4
权。
五、交易合同的主要内容
公司于 2009 年10 月22 日与西藏玉昌就受让其持有的四川亿宸100%股权
事宜签定了《股权转让协议》，转让股权价款为人民币贰亿玖仟万元（29,000万
元）。公司将在协议生效后30个工作日内向西藏玉昌支付全部转让价款；并督促
四川亿宸在股权转让协议签订后的6 个月内偿还其负债1,579.93万元。
协议经双方签字、盖章，并经公司董事会和股东大会批准后生效。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司收购西藏玉昌持有四川亿宸100%的股权有利于拓展公司房地产业务。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次股权收购利于拓展公司房地产业务，增加土地储备。本
次交易标的经具有证券资格的评估事务所并采用资产基础法进行评估，符合被评
估公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司及其他中小股东
的利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司三届二十九次董事会决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、审计报告、评估报告
重庆市迪马股份有限公司董事会
2009 年10 月22 日Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co., Ltd.
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 1
注册资产评估师声明
我们接受重庆市迪马实业股份有限公司的委托，对重庆市迪马实业股份
有限公司拟收购四川亿宸贸易有限公司股东持有该公司全部股权所涉及的该
公司全部股东权益进行了评估，并形成了资产评估报告书。为了便于资产评
估报告使用者正确阅读和使用资产评估报告书，现就有关事项声明如下：
1、我们在执行本评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，资产评
估报告书中所陈述的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律
责任。
2、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托
方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3、注册资产评估师及其所在资产评估机构具备本资产评估业务所需的执
业资质和相关专业评估经验。资产评估过程中没有运用其他资产评估机构或
专家的工作成果。
4、资产评估人员对评估对象涉及的资产进行了现场勘查。
5、注册资产评估师执行资产评估的目的是对资产评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被
认为是对资产评估对象可实现价格的保证。
6、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对资产评估对象价值进行估算
并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供
资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用资产评估报告是委托方和相关当
事方的责任。
Add:22F,Enrich Int.Plaza,168th Zhongshansan Rd,Yuzhong Distr,Chongqing.China.400015 Fax:023-63870920 Tel:023-63870921
地址:重庆市渝中区中山三路168 号中安国际大厦第22 层 邮编:400015 传真:023-63870920 电话:023-63870921Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co., Ltd.
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 2
7、注册资产评估师对资产评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予
了必要的关注，对资产评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，
上述工作并不构成对资产评估对象及其所涉及资产的法律权属的任何保证。
8、我们出具的资产评估报告书中的分析、判断和结论受资产评估报告书
中假设和限定条件的限制，资产评估报告书使用者应当充分考虑资产评估报
告书中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对资产评估结论的影响。
9、本资产评估报告书只能用于资产评估报告书载明的资产评估目的和用
途以及资产评估报告书载明的资产评估报告书使用者使用；未征得出具资产
评估报告书的资产评估机构同意，资产评估报告书的内容不得被摘抄、引用
或披露于任何公开媒体，法律、
