证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2019-005
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西长运股份有限公司于2019年3月18日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第八届董事会第二十九次会议的通知，会议于2019年3月28日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，徐丰贤董事以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见。公司监事会成员与部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由张小平董事主持，经会议审议和出席会议的董事表决，通过如下决议：
(一）审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过了《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过了《公司2018年度利润分配方案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并财
司母公司财务报表净利润为17,627,874.65元，加上2018年年初未分配利润281,276,679.32元，扣除2018年7月已实施的利润分配7,111,920元，本年度可供股东分配的利润为291,792,633.97元。
公司拟定的2018年度公司利润分配方案为：拟以利润分配方案实施股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利总额为7,586,048元（含税）。当年现金分红数额占合并报表归属于上市公司股东净利润的30.16%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过了《公司2018年年度报告及年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过了《公司2018年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（七）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（八）审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（九）审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（十）审议通过了《江西长运股份有限公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（十一）审议通过了《关于2019年日常关联交易的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于2019年
在审议上述议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。
本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
（十二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（十三）审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2019年度的财务审计和内部控制审计工作，审计费用共计169万元（其中年度财务报告审计费用129万元，内部控制审计费用40万元）。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（十四）审议通过了《关于增补王晓先生为公司第八届董事会董事的议案》
鉴于葛黎明董事长因工作变动原因，已向公司董事会提交辞职报告，申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会职务，同意增补王晓先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满止。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（十五）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的基本条件。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（十六）逐项审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。
南昌市政公用投资控股有限责任公司持有公司控股股东江西长运集团有限公司100%股权，与公司构成关联关系。
董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
4、认购方式及认购金额
发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司以现金认购本次发行的A股股票，认购金额不超过人民币4.5亿元。
董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
5、定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规则与保荐机构
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
6、发行股票的数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本23,706.40万股的20%，即4,741.28万股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本20%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
7、锁定期安排
南昌市政公用投资控股有限责任公司认购的公司本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
董事会审议该项议案时，张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一
本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
9、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
10、本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过4.5亿元。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。
董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
11、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。本议案逐项表决的各小议案均需提交公司股东大会审议。
本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
（十七）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》）
董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
（十八）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性
运股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（十九）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.
