证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2024-023
河北衡水老白干酒业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司丰联酒业控股集团有限公司（以下简称“丰联酒业”）。本次吸收合并完成后，丰联酒业的法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、股权、业务等由公司承继。
本事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
被合并方丰联酒业为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
根据公司的战略发展需要，为了整合公司资源，提高资产运行效率，同时压缩股权层级，优化公司组织架构，提升管理效率，河北衡水老白干酒业股份有限公司拟吸收合并全资子公司丰联酒业控股集团有限公司。吸收合并完成后，丰联酒业的独立法人资格将被注销，
公司将承继及承接丰联酒业的全部资产、债权债务、股权、业务等其他一切权利和义务。
公司于2024年10月10日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》及《公司章程》规定，本次吸收合并事项需提请公司股东大会审议批准。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1.公司名称：河北衡水老白干酒业股份有限公司
2.法定代表人：刘彦龙
3.注册资本：91,474.7444万元
4.注册地址：河北省衡水市振华大街999号
5.公司类型：其他股份有限公司(上市)
6.经营范围：许可项目：酒制品生产；酒类经营；食品生产；食品销售；牲畜饲养；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 943,293.59 950,053.20
净资产 479,877.96 481,028.42
项目 2024年1-6月（未经审计） 2023年度（经审计）
营业收入 246,967.09 525,726.65
净利润 30,434.53 66,593.62
（二）被合并方基本情况
1.公司名称：丰联酒业控股集团有限公司
2.法定代表人：张煜行
3.注册资本：171,251.195702万元
4.注册地址：河北省衡水市高新区振华新路五路酒都大厦1016室
5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6.经营范围：酒类经营；经济与商务咨询服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；种植水果；种植小麦；销售食用农产品、机械设备、工艺美术品、文化用品、礼品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广；软件服务；普通货物仓储服务；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；酒类经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.丰联酒业最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 484,669.43 466,994.60
净资产 231,312.28 207,625.00
项目 2024年1-6月（未经审计） 2023年度（经审计）
营业收入 121,720.06 267,783.48
净利润 21,519.40 40,526.53
8.股东情况：丰联酒业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并丰联酒业全部资产、债权债务、股权、业务等其他一切权利和义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，丰联酒业的独立法人资格将被注销。
（二）吸收合并基准日：2024年10月31日
（三）业务安排：
完成吸收合并后，丰联酒业全部资产、债权债务、股权、业务等其他一切权利和义务由公司承继或承接。
（四）人员安置：
本次吸收合并丰联酒业不涉及人员安置。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并的目的是整合公司资源，提高资产运行效率，同时压缩股权层级，优化公司组织架构，提升管理效率，符合公司的发展战略。
（二）由于丰联酒业系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化，亦不涉及公司董事会、监事会和高级管理人员的组成变化。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
本次吸收合并事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、权属变更、税务工商注销及登记变更等。
本次授权有效期自股东大会审议批准之日起至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
六、备查文件
（一）第八届董事会第八次会议决议。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2024年10月11日
