广西慧金科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
因战略调整需要，公司拟转让持有的慧金科技（深圳）有限公司（以下
简称“深圳慧金”）51%股权，股权转让后公司不再持有深圳慧金股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
公司目前持有深圳慧金51%股权，认缴出资额2550万元，实缴出资额2000万元，出于战略调整的需要，公司拟向杭州钱堂投资管理有限公司(以下简称“杭州钱堂”)、自然人魏贻斌转让持有深圳慧金的29%、22%股权，分别作价1251万元、949万元，合计作价2200万元，股权转让后公司不再持有深圳慧金股权。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，本次交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次股权转让事项尚需报当地工商行政管理部门办理工商变更登记手续。
二、交易对手情况介绍
交易对手一：杭州钱堂投资管理有限公司
社会统一信用代码：91330108MA280BNW6W
企业性质：有限责任公司
注册资本：10100万人民币
法定代表人：魏贻斌
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
杭州钱堂控股股东为国投华美科技股份有限公司（以下简称“国投华美”），最终控制人为魏贻斌。
截至2018年12月31日，杭州钱堂资产总额23,171.33元，净资产-722.81元，2018年营业收入4,431.65元，净利润-884.2元。
交易对手二：魏贻斌
身份证号：362226199012011516
魏贻斌主要从事股权投资、实业投资，目前为杭州钱堂、国投华美法定代表人，是杭州钱堂的实际控制人。
交易双方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
深圳慧金注册资本为5000万元，本次交易标的为深圳慧金51%的股权，对应的注册资本为2550万元，公司已经实缴出资2000万元。
（二）目标公司的相关情况
1、目标公司的基本情况
公司名称：慧金科技（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：91440300MA5DHMJ52Y
公司股东：广西慧金科技股份有限公司（51%）李睿韬（49%）
公司住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心27F-2单元
法定代表人：李睿韬
成立日期：2016年8月3日
智慧城市、智能物业；人工智能技术、云计算技术的技术开发；互联网应用系统的技术开发；通信技术开发、信息技术开发；计算机、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机网络工程；计算机软硬件开发；通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、上门安装及技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、目标公司权属情况
目标公司是公司于2016年8月设立的全资子公司，2018年3月目标公司引进自然人股东李睿韬，截至目前公司持股51%，李睿韬持股49%。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、目标公司经营情况
深圳慧金尚处于业务探索阶段业务规模较小，截至2018年12月31日，公司资产总额为1,759.81万元，净资产为1,732.26万元，2018年实现收入6.94万元，实现净利润-250.14万元。
深圳慧金近三年经大华会计师事务所审计的主要财务数据如下(单位：元)：
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
（或2019年） （或2017年） （或2016年）
资产总额 17,598,114.43 34,903,759.49 1,448,199.38
负债总额 275,551.58 35,079,767.33 1,448,809.95
净资产 17,322,562.85 -176,007.84 -610.57
营业收入 69,362.83 - -
净利润 -2,501,429.31 -175,397.27 -584.67
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）转让的标的、价格及转让款的支付
1．甲方（公司）向乙方（杭州钱堂）转让标的公司（深圳慧金）29%的股权（对应注册资本为1450万元），该29%的股权已缴纳出资1,137.25万元；甲方向丙方（魏贻斌）转让标的公司22%的股权（对应注册资本为1100万元），该22%的股权已缴纳出资862.75万元。
2．甲方向乙方、丙方转让标的公司29%股权、22%股权后，由乙方、丙
方按照经乙、丙、标的公司原股东李睿韬确认的标的公司新的《公司章程》规定期限缴足所受让股权剩余对应出资，履行相应出资义务，甲方对已转让股权不再具有出资义务，乙方、丙方不得以任何理由要求甲方对已转让股权进行出资。
3．甲方本次转让给乙方的标的公司29%的股权转让价款为人民币壹仟贰佰伍拾壹万元整（￥12,510,000.00），甲方本次转让给丙方的标的公司22%的股权转让价款为人民币玖佰肆拾玖万元整（￥9,490,000.00）。
4．乙方、丙方以货币形式受让上述股权，在本协议生效之日起10个工作日内，将上述股权转让款支付给甲方。
5．标的公司原股东李睿韬同意上述转让，并放弃优先受让权。
（二）股权的变更
1．甲方在收到乙方、丙方支付的股权转让款之日起10日内提供办理股权变更相关手续，包括但不限于公司章程修改、工商变更登记等。甲方有义务积极配合标的公司、乙方、丙方办妥股权转让相关手续事宜。
2．如因非甲方原因导致的股权变更手续迟延，甲方不承担相关责任。
（三）盈亏（含债权、债务）分担
乙方、丙方支付本次股权转让的转让款后，乙方享有标的公司29%股权项下所有权益、丙方享有标的公司22%股权项下所有权益，乙方、丙方按受让股权的比例享有标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。
五、涉及本次股权转让的其他安排
本次股权转让完成后公司不再持有深圳慧金的股权，公司将配合深圳慧金进行公司章程、工商登记变更，后续深圳慧金作为独立法人将按照公司章程及相关制度独立运营。
六、本次股权转让对公司的影响
本次转让深圳慧金51%股权后，公司不再持有深圳慧金股权，深圳慧金不再纳入公司合并范围。
因目前深圳慧金尚未盈利，按公司的持股比例计算公司持有深圳慧金51%的股权截至2018年12月31日的归属于母公司的净资产为1,866.76万元，公司本次股权处置将产生约333万元投资收益，投资收益具体金额以最终交割时深圳慧金的净资产及转让价格的差额为准。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会
2019年3月21日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）股权转让协议
