证券代码：600556 证券简称：*ST北生 上市地：上海证券交易所
广西北生药业股份有限公司
换股吸收合并浙江尖山光电股份有限公司及收购浙江郡原地产股份
有限公司债权暨关联交易预案(摘要)
吸收合并交易对方 ： 浙江尖山光电股份有限公司全体 26 名股东
住 所 ： 海宁市尖山新区黄湾镇工业区 8 号
通 讯 地 址 ： 海宁市尖山新区黄湾镇工业区 8 号
以股抵债交易对方 ： 浙江郡原地产股份有限公司
住 所 ： 杭州市西湖区公元大厦北楼 2201 室
通 讯 地 址 ： 杭州市西湖区公元大厦北楼 2201 室
独立财务顾问名称 ：
签署日期：2012 年 5 月
董事会声明
本公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事
会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召
开的第二次董事会审议后予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方浙江尖山光电股份有限公司全体26名股东及浙江
郡原地产股份有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
1、本次交易包括发行股份吸收合并尖山股份及向债权人郡原地产发行股份
收购债权两部分内容。换股吸收合并尖山股份、向债权人发行股份收购债权构成
本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自
动失效并终止实施。
（1）换股吸收合并
根据本公司与尖山股份签署的附生效条件的 《吸收合并协议》，本公司拟
向尖山股份全体股东发行股份吸收合并尖山股份，吸收合并完成后，本公司仍存
续，尖山股份法人资格将予以注销。本次拟吸收合并资产于评估基准日（即2012
年5月31日）的预估值为18亿元。
（2）发行股份收购郡原地产债权
根据本公司与郡原地产签署的附生效条件的《收购债权协议》，本公司拟
向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本公司提供资金
而形成的债权余额。本次拟收购郡原地产持有的本公司债权预估值为7,037万元。
通过本次交易，本公司将获取优质资产，转型进入光伏产业，改变主营业务
持续亏损的局面，恢复并增强上市公司持续经营能力，有利于保护全体股东特别
是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢
的局面。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体
财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案
出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做
出补充决议，并履行相关信息披露义务。
2、本次发行股份的发行价格采用股东协商定价的方式，确定为2.6元/股。该
发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
3、本次交易前，本公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和
何京云；本次交易后，保盈投资将成为本公司控股股东，本公司实际控制人变更
为董回华和沈海会。
4、截至2011年12月31日，拟吸收合并资产未经审计合并报表归属母公司所
有者净资产为9.92亿元，由于拟吸收合并资产于2012年3月进行增资，股东以5.63
亿元认缴本次新增股份，因此预计审计评估基准日账面净资产将增至15.55亿元。
审计评估基准日净资产预估值为18亿元。预估值相对于合并报表归属母公司所有
者净资产增值2.45亿元，预估增值率为15.76%。
5、本次拟吸收合并资产于评估基准日（即2012年5月31日）的预估值为18
亿元，根据拟吸收合并资产预估值计算，本次吸收合并发行的股份数量约
69,230.77万股，根据郡原地产持有的本公司债权预估值7,037万元计算，本次新
增股份收购债权发行的股份数量约为2,706.54万股。拟吸收合并资产的定价及郡
原地产持有本公司债权价值将参考审计、评估基准日的评估结果确定，并据此计
算确定本次交易最终发行股份数量。
6、保盈投资、智盈创投、董回华、沈海会、通联创投承诺在本次交易中认
购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。尖山股份除
保盈投资、智盈创投、董回华、沈海会、通联创投以外的其余21名股东承诺在2012
年尖山股份增资之前持有的拟吸收合并资产的股份所对应的本公司的股份，自登
记至其各自证券账户之日起12个月内不上市交易或转让；因2012年尖山股份增资
而持有的拟吸收合并资产的股份所对应的本公司的股份，自登记至其各自证券账
户之日起36个月内不上市交易或转让。郡原地产在本次交易中认购的股份，自登
记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。
7、为充分保护本公司股东的合法权益，本公司拟在本次交易中由保盈投资
或其他第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票的股东提供现金选
择权，现金选择权价格与本次交易本公司新增股份价格相同，即2.6元/股。
如果本次交易未能获得中国证监会的核准，导致本次交易最终不能实施，则
上市公司上述异议股东不能行使该现金选择权。
如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具
新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。
8、本预案的全文及中介机构出具的意见已在交易所指定网站
（www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
9、本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
1、退市风险
本公司于2009年5月20日收到上海证券交易所上证公字[2009]49号《关于对
广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司2006年、2007
年、2008年连续三年亏损，上海证券交易所决定自2009年5月27日对公司股票实
施暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司已于2009年年报披
露后的五个交易日内向上海证券交易所提交了恢复上市的相关申请文件。但公司
目前已无持续经营能力，亟待通过重大资产重组注入优质资产后方可能实现恢复
上市。如本次重大资产重组未能完成，则公司将面临退市风险。
2、审批风险
本次交易已于2012年5月28日经本公司第七届董事会第九次会议审议通过。
待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工
作完成后，召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告本次交易的重组报告书
草案及相关文件，并提交股东大会、中国证监会及相关政府主管部门的批准或核
准。
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证
监会公告[2008]44号）的相关规定，本次发行股份拟采取协商定价方式，确定为
2.6元/股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通
过。
本次交易包括收购郡原地产债权的交易，该交易的具体内容为北生药业向郡
原地产发行股份，用以收购郡原地产对北生药业所享有的债权。本次重组在换股
吸收合并尖山股份的同时，采用向郡原地产发行股份，收购协助重组债权的方式，
有利于缓解上市公司目前及今后的资金压力，减轻上市公司的债务负担，降低财
务风险，有助于上市公司在本次重组后轻装上阵，实现平稳较快发展。北生药业
自身及拟收购债权均需符合《公司债权转股权登记管理办法》（2011年11月23日
国家工商行政管理总局令第57号）的相关规定。本次重组将收购郡原地产债权作
为交易的一部分，需要得到公司股东大会的审议通过，中国证监会的核准。
根据尖山股份与本公司签订的相关协议，本次交易后尖山股份的控股股东保
盈投资将成为本公司控股股东。此外，郡原地产为本公司的关联方，同时也是本
次交易收购债权的交易对方。根据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联
交易。本次交易达到《重大资产重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应
信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易构成《重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳重组，适用IPO
审核标准而会增加获批风险。中国证监会将按照《重大资产重组管理办法》审核
本次交易，并同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
自2010年7月以来尖山股份多次引入战略投资者，随着尖山股份注册资本的
增加，实际控制人董回华和沈海会间接及直接持有尖山股份的股权比例也相应由
62.99%降至33.58%。虽然董回华和沈海会合并间接及直接持股仍位列第一，二
人对尖山股份股东大会、董事会的重大决策和尖山股份经营活动能够产生重大影
响，但仍存在由于二人合并持股比例下降而导致不能认定实际控制人未发生变更
的风险。
本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。上述批准
或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取
得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
3、经营风险
通过本次交易，本公司的主营业务将整体转型为硅太阳能电池片及其组件的
生产、销售及系统电站安装与并网发电业务。本公司的资产规模、资产质量、盈
利能力以及抗风险能力将得到大幅提升。
宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、各国补贴政策的变化、市场竞争、
原材料及产成品价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司未来的经营带来
一定的风险。董事会提醒投资者关注由此所带来的风险：
（1）各国政府补贴政策不确定的风险
近年来，随着技术进步及规模效应的显现，光伏发电成本已大幅下降，但成
本仍高于传统能源，全球光伏产业的快速发展仍将依赖于各国
