股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临 2012-020
安徽方兴科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议
暨召开 2012 年第二次临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司股票将于 2012 年 3 月 16 日复牌
安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次
会议于 2012 年 3 月 15 日上午九点在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议应参加表决董事超过半数，
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：
一、《关于购买中恒公司部分股权的议案》（详见公司 2012-021 号公告）
蚌埠中恒新材料科技有限责任公司注册资本 1,000 万元，其中我公司出资
600 万元，占注册资本的 60%，安徽中贝置业股份有限公司出资 400 万元，占注
册资本的 40%。公司拟购买安徽中贝置业股份有限公司持有的蚌埠中恒新材料科
技有限责任公司 40%股权，收购价格为 14,676,438.20 元，收购完成后，蚌埠中
恒新材料科技有限责任公司成为公司的全资子公司。
经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、
规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，
与会董事对公司是否符合非公开发行 A 股股票的条件进行表决。公司经认真自
查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、《公司 2012 年非公开发行股票方案》
因该方案涉及公司间接控股股东蚌埠玻璃工业设计研究院以现金认购部分
非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事关长文、夏
宁、茆令文、曲新在该议案表决过程中回避表决。公司本次非公开发行股票的方
案具体如下：
1、发行股票种类
1
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股）。
经无关联董事投票表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
2、每股面值
本次非公开发行面值为每股人民币 1 元。
经无关联董事投票表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 4,500 万股（含 4,500 万股），若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
经无关联董事投票表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
4、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日
起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
经无关联董事投票表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
5、限售期
蚌埠玻璃设计研究院认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
经无关联董事投票表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
6、发行对象
本次发行对象为包括蚌埠玻璃工业设计研究院在内的不超过 10 名的特定投
资者。其中，蚌埠院拟认购不低于本次发行数量 10%的股份，并且，蚌埠院确保
在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后公
司总股本的 30%。
除蚌埠玻璃工业设计研究院外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。最终发行
对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为
一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经无关联董事投票表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
7、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十七次会议决议公
告日（2012 年 3 月 16 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的百分之九十，即 19.89 元/股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次
发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公
2
司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优
先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根
据具体情况确定。蚌埠院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
经无关联董事投票表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 10 亿元，扣除发行费用后，拟投资
于以下项目：（1）中小尺寸电容式触摸屏项目；（2）高纯超细氧化锆项目；（3）
补充流动资金。
本次募集资金将对上述项目同时安排实施，中小尺寸电容式触摸屏项目的实
施主体为本公司，高纯超细氧化锆项目的实施主体为本公司子公司蚌埠中恒新材
料科技有限责任公司。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用本次募集
资金中的 3 亿元对蚌埠中恒新材料科技有限责任公司进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺
口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根
据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入
资金予以置换。
经无关联董事投票表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
经无关联董事投票表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
经无关联董事投票表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
公司独立董事事前认可本议案，发表了独立意见并一致同意将本项议案提交
董事会审议。
公司本次非公开发行股票的方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会
的审核批复，经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方
可实施。
四、《公司 2012 年非公开发行股票预案》
因该预案涉及公司股东蚌埠玻璃工业设计研究院以现金认购部分非公开发
行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事关长文、夏宁、茆令
文、曲新在该议案表决过程中回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，发表了独立意见并一致同意将本项议案提交
董事会审议。
经无关联董事投票表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
本议案需提交股东大会审议。
五、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》
与会董事对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次
募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具
3
有良好的市场发展前景和经济效益。
经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
本议案需提交股东大会审议。
六、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
与会董事对前次募集资金使用情况进行了分析讨论，认为公司严格按照股东
大会审议通过的前次募集资金投资项目使用募集资金，《前次募集资金使用情况
报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
本议案需提交股东大会审议。
七、《关于公司与关联方签订〈国有土地使用权转让协议〉的议案》
（1）公司与安徽华光光电材料科技集团有限公司签订附条件生效的《国有
土地使用权转让协议》，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新在该议案表决时
回避表决。
安徽华光光电材料科技集团有限公司为公司的控股股东，因本次非公开发行
股票募投项目的需要，公司拟向其购买黄山大道北侧 97,352.382 平方米的土地
使用权（蚌国用出让第 2011251 号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限
公司评估，该地块评估价值为 2,794.01 万元，双方已签署附生效条件的土地使
用权转让协议，尚需有权部门批准，该交易构成关联交易。
与会无关联董事对上述事项进行投票表决，表决结果为：3 票通过，0 票反
对，0 票弃权，100%通过。
独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（2）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附
条件生效的《国有土地使用权转让协议》，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲
新在该议案表决时回避表决。
蚌埠玻璃工业设计研究院为公司股东，同时通过安徽华光光电材料科技集团
有限公司间接持有公司 34.60%的股权，因本次非公开发行股票募投项目的需要，
蚌 埠 中 恒 新 材 料 科 技 有 限 责 任 公 司 拟 向 其 购 买 蚌 埠 市 东 海 大 道 751 号 内
36929.74 平方米的土地使用权（蚌国用出让第 09418 号）。经安徽华源（蚌埠）
不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为 1,381.74 万元，双方已签署
附生效条件的土地转让协议，尚需有权部门批准，该交易构成关联交易。
与会无关联董事对上述事项进行投票表决，表决结果为：3 票通过，0 票反
对，0 票弃权，100%通过。
独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（3）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
