证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2009-027
安徽方兴科技股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次
会议于2009 年9 月25 日上午九点半在公司会议室召开。本次会议由董事长关长
文先生主持，应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人。公司监事、高级管
理人员列席了本次会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定，会议表决合法有效。
与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案》
公司拟与蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）进行重大资产置
换。安徽华光玻璃集团有限公司（以下简称“华光集团”）持有方兴科技37.87%
的股份，为公司控股股东。根据中国建筑材料集团有限公司（以下简称“建材集
团”）与蚌埠院签署的《国有股权无偿划转协议》，建材集团将其持有的华光集团
70%股权无偿划转给蚌埠院（以下简称“华光集团股权无偿划转”）。由于蚌埠院
目前直接持有公司0.75%的股权，华光集团股权无偿划转完成后，蚌埠院将合计
持有公司38.62％的股权。因此，本次重大资产置换构成关联交易。
经与会董事投票表决，8 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换的议案》
为增强公司竞争能力和持续盈利能力，方兴科技拟以其浮法玻璃业务相关资
产及负债（以下简称“置出资产”）与蚌埠院所持蚌埠中恒新材料科技有限责任
公司（以下简称“中恒公司”）60%股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司（以下简称
“华洋公司”）100%股权、蚌埠中凯电子材料有限公司（以下简称“中凯公司”）
100%股权以及部分土地使用权、房屋（以下简称“置入资产”）进行置换。（以
下简称“本次交易”或“本次置换”）
关联董事关长文、曲新、杨雨民、夏宁回避表决。
（一）交易对方本次置换的交易对方为蚌埠院。
经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
（二）置出资产
本次置换的置出资产为公司浮法玻璃业务相关资产及负债。
经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
（三）置入资产
本次置换的置入资产为蚌埠院合法拥有的中恒公司60%股权、华洋公司
100%股权、中凯公司100%股权以及部分土地使用权、房屋。
经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
（四）定价
1、本次置换的置出资产之价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经
有权国有资产监督管理部门核准或备案置出资产《评估报告》的结果确定。
2、本次置换的置入资产之价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经
有权国有资产监督管理部门核准或备案置入资产《评估报告》的结果确定。
3、本次置换的置出资产、置入资产的资产评估结果确定后，公司董事会将
另行公告。
经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
（五）置出资产与置入资产差价处理
置入资产价值与置出资产价值的差额部分，由应当补足差额的一方以现金补
足。
经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
（六）自置入资产及置出资产评估基准日至公司与蚌埠院约定的资产交割日
（以下简称“过渡期间”），置入资产及置出资产损益的归属
1、置出资产在过渡期间损益由公司承担或享有。
2、置入资产在过渡期间损益由蚌埠院承担或享有。
3、本次置换经中国证监会核准后，公司与蚌埠院立即协商确定资产交割日。
双方聘请具有资质的审计机构，对置入资产、置出资产在过渡期间损益进行审计
并分别出具审计报告。
4、过渡期间损益的确定以上述审计报告为准。
经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
（七）资产交割1、本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，蚌埠院将置入资产的权属
变更至方兴科技名下。
2、本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，方兴科技将置出资产的权
属变更至置出资产承接方名下。
置出资产承接方为蚌埠院拟设立的全资子公司。蚌埠院将根据《企业国有产
权无偿划转管理暂行办法》等法规将置出资产无偿划转给置出资产承接方，并由
置出资产承接方负责安置方兴科技与置出资产有关员工。
经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
（八）方兴科技员工安置
根据“人随资产走”的原则，在取得方兴科技与置出资产有关员工同意的前提
下，由置出资产承接方和其签署新的劳动合同。该等劳动合同与其和方兴科技签
署的劳动合同保持一致。
经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
三、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法规规定的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定：
（一）本次交易的置入资产不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。但中恒公司的环保验收正在进行中，预计能够在本次置换进行
过程中通过环保验收。中凯公司目前仍处于试生产阶段，因此尚未进行项目竣工
环保验收。中凯公司将根据投产进度，及时完成环保验收。
（二）蚌埠院已合法拥有置入资产的完整权利，置入资产不存在限制或者禁
止转让的情形，置入资产所涉及的企业亦不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。置入资产涉及的土地使用权，蚌埠院已取得相应的权属证书，但置入资产
涉及的房屋的权属证书尚在办理当中，预计蚌埠院在本次置换进行过程中便可取
得该部分房产合法有效的权属证书。置入资产涉及的三家公司股权均为控股权。
（三）本次置换有利于提高上市公司资产的完整性，置入资产经营所需的无
形资产、土地、房产等均进入方兴科技。本次交易完成后，方兴科技的核心竞争
力将得到提高，有利于上市公司增强业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
（四）根据初步测算，本次拟置入的资产2009 年1～8 月年实现净利润425.99
万元（未经审计），预计2009 年9～12 月实现归属于母公司的净利润365.37 万
元，而此次拟置出的浮法玻璃业务2009 年1～8 月亏损1,189.60 万元。因此本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于方兴科技突出主业、
增强抗风险能力。此外，通过本次置换，方兴科技与其实际控制人在浮法玻璃业
务方面的潜在同业竞争得以消除，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
关联董事关长文、曲新、杨雨民、夏宁回避表决。
经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
四、审议通过《关于〈公司重大资产置换暨关联交易预案〉的议案》
本议案主要内容详见附件一：《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨
关联交易预案》。独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。
关联董事关长文、曲新、杨雨民、夏宁回避表决。
经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
五、审议通过《关于公司与蚌埠院签订重大资产置换框架协议的议案》
关联董事关长文、曲新、杨雨民、夏宁回避表决。
经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
六、审议通过《关于聘请中介机构的议案》
会议一致同意：聘请招商证券股份有限公司担任本次置换的独立财务顾问；
聘请北京市康达律师事务所担任本次置换的法律顾问；聘请大信会计师事务所有
限公司担任本次置换的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本
次置换的评估机构。
经与会董事投票表决，8 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。
本次置换正在由具有证券从业资格的审计机构、具有证券从业资格和国有资
产评估资质的评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、评估、
盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产置换暨关联交易
报告书及其摘要。本次置换涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换暨关联交易报告书中予以披露。
本公司董事会决定在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次置换的
其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次置换的相关
事项。
特此公告。
安徽方兴科技股份有限公司董事会
二○○九年九月二十五日附件一：
安徽方兴科技股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案
上市公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 方兴科技
股票代码： 600552
交易对方名称： 蚌埠玻璃工业设计研究院
公司住所、通讯地址： 安徽省蚌埠市涂山路767 号
独立财务顾问
二零零九年九月董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构
进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产置换
暨关联交易事项的重大资产重组报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换暨关联交易所作的任何
决定或意见，均不表明其对安徽方兴科技股份有限公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换暨关联交易完成后，安徽方兴科技股份有限公司经营与收益的变化，
由安徽方兴科技股份有限公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。交易对方承诺
