保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年第二次临时股东大会会议材料
二〇二一年十二月
保变电气 二〇二一年第二次临时股东大会会议材料目录
目 录
1.保变电气二〇二一年第二次临时股东大会会议须知......2
2.保变电气二〇二一年第二次临时股东大会授权委托书......4
3.保变电气二〇二一年第二次临时股东大会会议议程......5
4.保变电气二〇二一年第二次临时股东大会会议议案......6
（1）关于修订《公司章程》的议案 ......6
（2）关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 12
（3）关于公司 2022 年度在关联公司存贷款的议案...... 16
保变电气 二〇二一年第二次临时股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。疫情期间，参会人员应遵守当地政府对疫情防控相关要求，会议现场佩戴口罩，保持安全距离。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分
保变电气 二〇二一年第二次临时股东大会会议须知
钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年第二次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 12
月 29 日召开的贵公司 2021 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《董事会议事规则》的议案
3 关于公司2022年度在关联公司存贷款的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
保变电气 二〇二一年第二次临时股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 12 月 29 日 上午 9：30
会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇二一年第二次临时股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一 关于修订《公司章程》的议案
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二〇二一年第二次临时股东大会
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟修订《公司
章程》部分章节内容如下：
序号 修订前章程 修订后章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 益,规范公司的组织和行为,坚持和加强党的
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 全面领导，建设中国特色现代企业制度。根据
1 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
券法》) 、《中国共产党章程》和其他有关 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
规定,制订本章程。 《证券法》) 、《中国共产党章程》和其他有
关规定,制订本章程。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，设 第九条 根据《中国共产党章程》、《中国共产
立中国共产党的组织，党委发挥领导作用， 党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
2 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和 设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司
决定公司重大事项。公司要建立党的工作机 要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党 作人员，保障党组织的工作经费。
组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为
为规范公司的组织与行为、公司章程公司与 规范公司的组织与行为、公司章程公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
3 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 党委成员、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
理人员。
议案一 关于修订《公司章程》的议案
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，
名，其他党委成员若干名。党委书记、董事 其他党委成员若干名。党委书记、董事长原则
长原则上由一人担任，设立 1 名主抓企业党 上由一人担任，设立 1-2 名副书记。符合条件
4 建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 中符合条件的党员可以按照有关规定和程序
条件的党员可以按照有关规定和程序进入 进入党委。同时，按规定设立纪委。
党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
第九十七条 公司党委职责。 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
策，以及上级党组织有关重要工作部署。 为核心的党中央保持高度一致；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
经营管理者以及经营管理者依法行使用人 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持
5 任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 职权；
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
题，并提出意见建议。 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公 设；
司思想政治工作、统战工作、精神文
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