保定天威保变电气股份有限公司
董事会授权管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）的法人治理结构，建立科学规范的决策机制，保障出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国资产监督管理暂行条例》、《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事长、总经理等被授权人。
第三条 本制度所涉及的董事会授权事项包括公司投资项目、融资、担保、内部借款、资产处置、对外捐赠及其他经营管理事项。
第四条 本制度适用于保变电气董事会、董事长、总经理等相关机构和人员。
第二章 授权权限
第五条 公司董事会对董事长的授权
公司章程规定，董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
(八)组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次专题会议；
(九)负责组织制定公司年度审计计划;
(十)董事会授予的其他职权。
董事长行使的上述职权为长期授权。
第六条 公司董事会对总经理的授权
公司章程规定，总经理对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持保变电气的经营管理工作，组织实施董事会决议，进行与董事会决议相关的投资、资产处置等经济活动，并向董事会报告工作；
（二）组织拟定、实施公司战略、公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司子分公司设置方案；
（五）在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批；
（六）在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置及资产减值损失的审批；
（七）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务支出款项；
（八）拟订保变电气年度财务预、决算方案；
（九）拟订保变电气的基本工资制度和工资标准、年度职工工资收入水平的方案；
（十）拟订保变电气的基本管理制度；
（十一）制订保变电气的具体规章；
（十二）提请聘任或者解聘保变电气副总经理、财务负责人；
（十三）聘任或者解聘除应由保变电气董事会聘任或者解聘以外的公司本部负责管理人员；
（十四）决定保变电气副总经理以下职工的奖惩；
（十五）根据需要，提议召开董事会会议。列席董事会会议。
（十六）负责检查、监督、协调、考核各部门、各业务单位工作；
（十七）完善建立符合市场化要求的选人用人机制；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议。
（二十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第七条 总经理执行董事会决议、以及日常经营管理所需的经营行为包括但不限于签署法律文件；超出上述范围的事项，董事会或董
事长另行以书面形式向总经理授权。被授权人将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。
第八条 公司年度投资计划外事项，达到董事会（股东大会）决策额度的，应报公司董事会（股东大会）批准。
第三章 授权管理
第九条 被授权人应按照相应的工作规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。
董事会具体授权事项及权限详见附件中的《保定天威保变电气股份有限公司董事会职权及其主要授权事项清单》。
总经理对授权范围内事项决策，应以总经理办公会方式进行决策。总经理办公会具体按照《总经理工作细则》及《总经理办公会议事规则》执行。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。
如上级有关部门或单位对决策程序有要求的，从其规定。
第十条 被授权人须定期向董事会报告决策事项结果。
第十一条 被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
第十二条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。
第十三条 授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
第十四条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。
第四章 被授权人责任
第十五条 董事长、总经理等被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任：
（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；
（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
（三）被授权人超越其授权范围做出决策。
第五章 附则
第十六条 公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。
第十七条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十八条 本办法所称“以上”包括本数；“以下”不包括本数。
第十九条 本制度的解释权归董事会。
保定天威保变电气股份有限公司董事会职权及其主要授权事项清单
单位：万元人民币
决策主体及权限
序号 决策事项 党委 总经理 备注
董事会 董事长
前置研究 前置研究 无需前置
1.干部、人事工 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 集团推荐及决定
1 作 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项 √ 决定 的不适用前置研
究
2 公司章程草案和修改方案 √ 制订
3 2.规章制度制 公司基本管理制度 √ 决定
订及修订
4 董事会工作制度 √ 决定 涉及三重一大前
置研究
5 公司内部管理机构的设置 √ 决定
3.组织机构
6 公司内部管理机构重大职责的调整 √ 决定
7 公司所属单位破产、改制、兼并重组、吸收合并、分立、解散或者变更公司形式 √ 制订（决定） 达到一定权限的
由股东大会决定
8 4.改革改制 公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 √ 制订
9 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 √ 制订
10 三年滚动计划 √
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