600550 沪市 保变电气

            保定天威保变电气股份有限公司

                  总经理工作细则

                          第一章  总 则

  第一条  为确保保定天威保变电气股份有限公司（以下简称保变电气）依法规范化运作，完善保变电气的法人治理结构，保证保变电气总经理依法行使职权，履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《保定天威保变电气股份有限公司章程》等有关规定，制定本细则。

    第二条  保变电气总经理是公司董事会聘任的高级管理人员，对董事会负
责，执行董事会决议，负责保变电气的日常经营和管理。

    第三条  本工作细则适用于总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管
理人员及本规则中涉及的有关人员。

                          第二章  总经理的任免

    第四条  公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名。总经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员共同构成公司总经理班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。

    第五条  总经理及总经理班子其他成员每届任期 3 年，期满可以连聘连任。
    第六条  总经理应具备以下条件：

  （一）具有良好的个人品质和职业道德，诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道。
  （二）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力。

  （三）工作热情高、有强烈的使命感和开拓进取精神。


    第七条  《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他成员。
    第八条  总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于三个月前向
董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。

    第九条  董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给
予正式批复。

    第十条  总经理班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总
经理签字同意后报董事会批准。

                        第三章  职责和分工

    第十一条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持保变电气的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

  （二）组织拟定、实施公司战略、公司年度经营计划和投资方案。

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；拟定子分公司设置方案。

  （四）在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批；拟订增加或减少注册资本的方案。

    （五）在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置及资产减值损失的审批。

  （六）在预算范围内，批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务支出款项。

  （七）拟订保变电气年度财务预、决算方案。

  （八）拟订保变电气的基本管理制度；制订保变电气的具体规章。

  （九）完善建立符合市场化要求的选人用人机制。

  （十）提请董事会聘任或者解聘保变电气副总经理、财务负责人。


  (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

  （十二）拟订保变电气的基本工资制度和工资标准、年度职工工资收入水平方案；

  （十三）决定保变电气副总经理以下职工的奖惩。

  （十四）协调、检查和督促各部门、各业务单位工作。

  （十五） 提出公司行使所投资企业股东权利涉及事项的建议。

  （十六）根据需要，提议召开董事会会议，在必要时，可对董事会决议要求复议一次。

  (十七)公司程或董事会授予的其他职权。

    第十二条 总经理在行使职权时，不得变更董事会的决议或者超越授权范
围。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。

    第十三条  非董事总经理可列席董事会会议，在董事会上没有表决权。

    第十四条  总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名总经理班子
成员代行部分或全部职权，若代职超过两个月，应提请董事会决定代理人选。
    第十五条 副总经理主要职权：

  （一）受总经理委托，按照分工全面负责分管的各项工作，分管相关部门，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件。

  （二）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门业务单元的相关事项。

  （三）针对日常工作中的重大情况，及时报告总经理并提出相关建议。

  （四）在分管工作范围内，对相应岗位人员的任免、组织机构的变更等事项事先与总经理沟通，按规定履行相应的审批程序。

  （五）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。

  （六）总经理委托的其他事项。

    第十六条 财务负责人主要职权：


  （一）对总经理负责，根据分工分管相关部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价等方面工作。

  （二）按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出进行审核。

  （三）负责组织实施公司的内部控制和内部审计工作。

  （四）审核公司财务报告和财务披露信息，并承担直接的领导责任。

  （五）定期或不定期向董事会及专业委员会、总经理提交公司财务状况分析报告。

  （六）负责建立健全会计核算体系。

  （七）组织实施总经理办公会形成的有关决议。

  （八）总经理委托的其他事项。

    第十七条 董事会秘书的主要职责：

  （一）董事会秘书对董事会负责，协助总经理开展日常工作。

  （二）组织筹备董事会会议和股东大会，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，向董事会报告并提出建议。

  （三）确保公司董事会决策的重大事项严格按照规定的程序进行。

  （四）负责协调和组织实施公司信息披露制度。

  （五）负责协调组织公司投资者关系工作。

  （六）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。

  （七）协调向公司监事会及其他履行监督职能的审核机构提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务负责人、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。

  （八）履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求的其他职权。


    第十八条 报总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书审批的文件，按
文件审批程序和领导分工办理。

    第十九条 公司的基本管理制度由总经理审核并经董事会批准；公司的具体
规章制度由总经理签发。

  （一）拟订保变电气的基本管理制度：

    1.关于资产经营和监督管理的有关制度。

    2.关于劳动人事制度、工资分配制度和企业补充养老保险制度。

    3.关于财务会计的制度。

    4.董事会要求拟订的其他重要管理制度。

  （二）制订保变电气的具体规章制度：

    1.根据保变电气的各项基本管理制度，制订单项或者多项具体实施办法，实施细则。

    2.根据保变电气经营管理的需要，制订有关的规章制度。

    第二十条 公司法定代表人授权性文件由董事长签发；报送董事会审议的重
要文件需经总经理批准。

    第二十一条 公司发文，按照分工由总经理或分管副总经理、财务负责人或
董事会秘书签发；涉及全局重要工作，分管副总经理、财务负责人或董事会秘书签署意见后，经总经理同意后发出。各部门发文，凡涉及重要或全局性事项，部门负责人签发前须报分管副总经理、财务负责人或董事会秘书核准。

                        第五章 董事会授权

    第二十二条 总经理执行董事会决议，以及日常经营管理所需的经营行为包
括但不限于签署法律文件；超出上述范围的事项，董事会或董事长另行以书面
形式向总经理授权。被授权人将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。董事会授权公司总经理对账面金额 200 万元以下的资产进行处置（不含土地使用权、股权、境外资产、金融证券类资产、无形资产）。

    第二十三条 总经理可以书面形式向副总经理、财务负责人、董事会秘书或
业务单元负责人转授权，副总经理、财务负责人、董事会秘书也可以以书面形式向部门负责人转授权。

                    第六章  总经理的责任与义务

    第二十四条  总经理必须遵守法律、行政法规和保变电气章程，忠实履行
职务，维护保变电气利益，接受股东、监事和职工群众的监督。不得利用在保变电气的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占保变电气的财产。

    第二十五条  总经理不得挪用保变电气资金或者将保变电气资金借贷给他
人。不得将保变电气资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。不得以保变电气资产为其他个人债务提供担保。

    第二十六条  总经理不得自营或者为他人经营与保变电气同类的营业或者
从事损害保变电气利益的活动，除法律规定或者股东会同意外，不得泄露保变电气的秘密。

    第二十七条  总经理未经股东会同意，不得兼任其他有限责任公司、股份
有限公司或者其他经营组织的负责人。

    第二十八条  总经理执行保变电气董事会决议，向保变电气董事会报告工
作。接受保变电气监事会的监督。

    第二十九条  总经理在研究决定职工福利、安全生产和劳动保护等涉及职
工切身利益的问题时，应当事先听取保变电气工会或职工代表的意见，并邀请保变电气工会或者职工代表列席有关会议。


  在研究决定经营管理的重大问题，制订重要的规章制度时，应当听取保变电气工会和职工的意见和建议。向董事会提交的年度工作报告，应当经保变电气职工代表大会审议。

    第三十条  总经理行使职权时如违反法律、行政法规或者《公司章程》给
公司造成损害的，应当承担赔偿责任。但因董事会决议 或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。

    第三十一条 总经理应当承担《中华人民共和国公司法》规定的相应法律责
任。

                      第七章  总经理办公会议

    第三十二条  总经理办公会议是研究决定实施保变电气董事会决议和保变
电气经营管理工作重大问题的工作会议。

    第三十三条  总经理办公会议根据《公司章程》或董事会授权，研究、讨
论、决定公司以下重大事项：

  （一）关系保变电气经营管理全局的方向性、政策性的问题：

    1.保变电气董事会决议的实施方案。

    2.拟订的保变电气年度经营计划和投资、合资、兼并、吸纳方案。

    3.拟订的保变电气年度财务预、决算方案。

    4.保变电气内部生产经营承包方案。

    5.保变电气的产品开发、技术进步和市场营销策略，5 万元及以上的赞助、
广告、展览等活动。

  （二） 拟订的保变电气基本工资制度和工资标准、内部分配方案、工资调整方案；其他生活福利事项。

  （三）关于人事安排和职工奖惩：

    1.保变电气本部职能部门正、副职的聘任或者解聘及其奖惩。


    2.保变电气职工招录、调入、分配和中级以上专业技术职务人员、中层以上领导人员的人事调配。

    3.保变电气定编定员方案和富余人员的安置计划。

    4.保变电气专业技术职务的评聘工作。

    5.保变电气职工奖励和处分。

  （四）拟订的保变电气基本管理制度；制订的保变电气内部管理的具体规章。

  （五）拟订的保变电气内部管理机构设置、变更方案。

    （六）决定保变电气的基建、技改项目的计划。

    （七）其他需总经理办公会议研究、讨论决策的事项。

  第三十四条  总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊情况不能履行职责时，可以委托副总经理、财务负责人等总经理班子成员召集和主持。
    第三十五条  出席总经理办公会议的人员为总经理、副总经理等总经理班
子成员，因工作特殊需要，党委书记、董事长可列席