中信证券股份有限公司
关于厦门钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《厦门钨业股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称......3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ......3
三、项目协办人及其他项目组成员......4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型......4
五、发行人基本情况 ......4
六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系......18
七、保荐人内核程序及内核意见......19
第二节 保荐人承诺事项......21
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......22
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ......23
一、本次证券发行决策程序 ......23
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件......24
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ......25
四、本次募集资金使用相关情况......30
五、发行人存在的主要风险 ......33
六、对发行人发展前景的简要评价......38
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
张欢，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部总监，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括沈阳富创精密设备股份有限公司 IPO 项目、有研半导体硅材料股份公司 IPO 项目、西安奕斯伟材料科技有限公司 IPO 项目、长江存储科技有限责任公司财务顾问项目、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 IPO项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司 IPO 项目、中信金属股份有限公司 IPO项目、江苏共创人造草坪股份有限公司 IPO 项目、天津七一二通信广播股份有限公司 IPO 项目、中铝国际工程股份有限公司 IPO 项目、武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票项目、深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票项目、中信重工机械股份有限公司发行股份收购唐山开诚机器人项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票项目、中国石油化工股份有限公司销售板块引战混改项目、中信证券（浙江）分立重组项目等 A 股项目以及徽商银行股
份有限公司 H 股 IPO 项目、昆山丘钛微电子科技股份有限公司红筹 IPO 项目、
中国信达资产管理股份有限公司 H 股 IPO 项目等港股项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴小琛，男，现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目主要有：兴通海运股份有限公司 IPO 项目、厦门东亚机械工业股份有限公司 IPO 项目、厦门弘信电子科技集团股份有限公司 IPO 项目、绿康生化股份有限公司 IPO 项目、建发股份收购美凯龙控制权项目、厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票项目、云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票项目、罗平锌电重大资产重组项目、厦门厦工机械股份有限公司 2013 年公开增发项目以及 2011 年非公开发行股票项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定张浩然作为本次发行的项目协办人，指定李格霖、李永深、管理、马锐、胡清彦、陈融之、桂凯鸿、蓝子俊、陈昊、金浩为其他项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
张浩然，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或主持了金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转债、山东新巨丰科技包装股份有限公司 IPO、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO、江苏共创人造草坪股份有限公司 IPO、中国船舶重工集团股份有限公司非公开发行、中兵红箭股份有限公司重大资产重组、中电广通股份有限公司重大资产重组、金诚信矿业管理股份有限公司公司债等项目。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人基本情况
（一）基本情况
公司中文名称 厦门钨业股份有限公司
公司英文名称 Xiamen Tungsten Co.,Ltd.
法定代表人 黄长庚
注册地址 福建省厦门市海沧区柯井社
办公地址 福建省厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层
股票上市地 上交所
股票简称 厦门钨业
股票代码 600549.SH
董事会秘书 周羽君
联系电话 0592-5363856
联系传真 0592-5363857
互联网网址 http://www.cxtc.com
电子邮箱 xtcbgs@cxtc.com
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和
经营范围 稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装
制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源
材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转
化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生
产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可
证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
（二）发行人主营业务、主要产品
发行人为上交所上市的高新技术企业集团，具有国家首批发展循环经济示范企业、国家首批创新性企业、国家级重点高新技术企业、国务院“双百行动”企业等多项荣誉资质。发行人前身为福建省厦门氧化铝厂，上个世纪 80 年代方转入钨钼领域，本世纪初又前瞻性布局稀土和能源新材料业务，目前发行人系全球钨钼行业领军企业和国家重点稀土集团之一，也是全球锂电正极材料领域头部供应商，钨粉、钨丝以及钴酸锂等部分产品产销量位居全球前列。发行人专注的钨钼、稀土、能源新材料三大核心领域均能在全球和国内竞争中处于行业领先，体现了发行人作为新材料平台型企业的深厚积累。2023 年，发行人位列《财富》
中国 500 强第 311 位、《财富》中国上市公司 500 强第 267 位。2018 年至今，
发行人连续五年获得上交所信息披露评级为“A”（最高评级）。
公司一方面坚持技术创新驱动，已建设拥有国家级企业技术中心，下设国家钨材料工程技术研究中心、高端储能材料国家地方联合工程研究中心和福建省稀土材料及应用工程研究中心，聚焦钨钼、稀土和能源新材料三大产业的基础理论研究、前沿技术研究和应用技术开发，拥有以市场为导向的持续产品创新能力。
公司 2021 至 2023 年营业收入从 319 亿元增至 394 亿元，但每年始终保持不低于
营业收入 3.5%的研发投入，并拥有一支逾 2,000 人的研发团队。另一方面，公司坚持管理创新驱动，多次实施上市公司股权激励及员工持股、下属子公司混合所有制改革等现有国企体制下的有效激励方式，并通过预算制订、绩效考核和风险控制对业务正确导向。公司基于技术创新和管理创新双轮驱动，把公司建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，基于公司全面预算管理、目标绩效管理、IPD 以及国际先进制造四大管理文化，构建公司核心竞争力。
钨钼领域，公司系世界钨行业领军企业，构建了前端钨矿山采选，中端钨钼冶炼及钨钼粉末生产、后端硬质合金、钨钼丝材制品和切削刀具等深加工应用及回收全产业链，多项技术国际领先，拥有国内唯一的国家钨材料工程技术研究中
心。上游方面，公司拥有 3 家在产钨矿企业（洛阳豫鹭、宁化行洛坑、都昌金鼎）和 1 家在建钨矿企业（博白巨典），是我国主要的钨矿采选企业；中游方面，公司具备全球领先的钨冶炼及粉末产品的生产能力；下游方面，公司具备硬质合金及切削工具、光伏用钨丝等深加工产品的大规模生产能力。公司硬质合金出口量占全国 30%以上；公司的切削工具产品定位中高端，具有质量优、单价高的特点，产销规模为国内前列；公司生产的钨丝依靠品质与技术，多年来稳居全球行业前列，其中，近年来公司自主研发的光伏用细钨丝成功推向市场，助力光伏产业提质增效。公司的钨产业布局和产品具体如下：
钼产品方面，公司充分发挥自身独特的冶炼加工技术优势和深厚的丝材制造技术实力，融合国际先进粉末制造技术，以钼矿为原料生产出性能优异的钼酸铵、钼粉、钼坯、钼丝以及钼坩埚等钼制品。公司的钼产品广泛应用于电光源、电真空、半导体、光电子、机械加工等领域。公司的钼产业布局和产品具体如下：
稀土领域，公司拥有从稀土采选、冶炼分离到稀土发光材料、稀土金属、高性能磁性材料、光电晶体等稀土深加工产品的完整产业链，系国家重点稀土集团之一，具有较高的行业地位。公司在做好稀土深加工产业的同时，积极探索稀土应用，利用自身在稀土永磁材料产业的基础优势，与福建冶金联合投资稀土永磁电机业务，在工业节能、伺服电机、汽车电机、现代农业、绿色环保等专用电机领域布局。公司的稀土产业布局和产品具体如下：
在能源新材料领域，公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售。在能源新材料领域主要产品为高电压钴酸锂、高电压三元材料、高功率三元材料、高镍三元材料、氢能材料、磷酸铁锂等，广泛应用于新能源汽车、3C 消费电子、储能系统等领域。公司凭借多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，执行大客户战略，拓展了国内外众多知名电池客户。在 3C 锂电池领域，公司与 ATL、三星 SDI、LG 化学、欣旺达、珠海冠宇及比亚迪等国内外知名电池企业建立了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端 3C 电子产品中，钴酸锂产销量全球第一；在动力
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