股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-089
厦门钨业股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1、发行数量：169,579,326 股
2、发行价格：20.80 元/股
3、募集资金总额：人民币 3,527,249,980.80 元
4、募集资金净额：人民币 3,516,201,366.98 元
预计上市时间
厦门钨业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“厦门钨业”）本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）对应的169,579,326股已于2024年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概要
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
（1）2023 年 5 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议
通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
（2）2023 年 7 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等议案，公司对本次发行募投项目之一“1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目”的总投资金额、实施地点、投资概算构成及建设期等内容进行了相应调整。
（3）2023 年 8 月 3 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了
《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（闽国资函产权〔2023〕149 号），批准了本次发行方案的相关事项。
（4）2023 年 8 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，逐项审
议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次向特定对象发行 A 股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（5）2024 年 1 月 31 日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议
通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等议案，公司结合实际情况，进一步明确了本次发行认购对象并调减了本次发行募集资金总额。
（6）2024 年 7 月 15 日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》等议案。
（7）2024 年 8 月 1 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长 12 个
月，即 2024 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 7 日。本次向特定对象发行 A 股股票相
关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（8）2024 年 9 月 30 日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
（9）2024 年 10 月 25 日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过
了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》等议案。
2、本次发行监管部门审核过程
2024 年 4 月 19 日，公司本次发行获得上交所审核通过。
2024 年 7 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门钨业股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号）。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
3、上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
4、发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为169,579,326股，发行规模为3,527,249,980.80元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）的相关要求，发行股数未超过《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即152,978,625股）。
5、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年11月6日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即16.14元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为20.80元/股，与发行底价的比率为128.87%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。
6、募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币3,527,249,980.80元，扣除不含增值税的发行费用人民币11,048,613.82元后，公司实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。
7、保荐人（主承销商）
本次发行的保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年11月26日出具的《验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号），截至2024年11月21日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为331163646371的人民币账户已收到厦门钨业本次发行认购资金人民币3,527,249,980.80元。
2024年11月25日，中信证券将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值税）、持续督导费（含增值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年11月26日出具的《验资报告》〔致同验字（2024）第351C000449号〕，截至2024年11月25日，厦门钨业本次向特定对象发行人民币普通股股票169,579,326股，每股发行价格为人民币20.80元，扣除各项发行费用人民币11,048,613.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元，其中增加注册股本人民币169,579,326.00元，增加资本公积人民币3,346,622,040.98元。
2、股份登记情况
本次向特定对象发行新增股份169,579,326股，本次发行新增股份的登记托管手续已于2024年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次向特定投资者发行股票的发行对象中福建冶金为发行人间接控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象。除福建冶金以外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（六）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
发行人律师福建至理律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》及股份认购相关协议等本次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，
发行结果公平、公正、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则
