600549 沪市 厦门钨业

股票代码：600549        股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2022-028
              厦门钨业股份有限公司

      第九届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  厦门钨业股份有限公司第九届董事会第十三次会议于 2022 年 3 月 29 日在
厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会议室以现场与
通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2021 年度总
裁班子工作报告》。

  二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2021 年度财
务决算及 2022 年度财务预算报告》。

  该议案须提交股东大会审议。

  三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2021 年年度
报告及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业 2021 年年度报告摘要》及《厦门钨业 2021 年年度报告》。

  该议案须提交股东大会审议。

  四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2021 年度利
润分配方案》。

  独立董事就该议案发表独立意见如下：公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案，符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意董事会制定的《2021 年度利润分配方案》，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。

  该议案须提交股东大会审议通过后实施。


  详见公告：临-2022-030《厦门钨业关于 2021 年度利润分配方案的公告》。
  五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2021 年度计
提资产减值准备的议案》。

  根据公司会计政策关于计提资产减值准备的相关规定，公司 2021 年度计提资产减值准备 26,124.58 万元，主要包括：信用减值损失 11,871.17 万元，存货
跌价损失 13,327.74 万元，固定资产减值损失 332.73 万元，商誉减值损失 592.94
万元。

  独立董事就该议案发表独立意见如下：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，同意本次计提资产减值准备。

  详见公告：临-2022-031《厦门钨业关于 2021 年度计提资产减值准备的的公告》。

  六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年度融
资方案》。同意公司向金融机构融资 90 亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自 2022 年 3
月 29 日至 2023 年 4 月 30 日。

  七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于申请继
续注册发行 30 亿元超短期融资券的议案》。根据公司资金需要，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模 30 亿元人民币的超短期融资券发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行，募集资金用于归还有息债务、补充营运资金。

  董事会提请股东大会授权公司总裁班子根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款和办理发行相关事宜，包括（但不限于）选聘承销商，确定实际发行的超短期融资券的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。

  该议案须提交股东大会审议。

  八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2022 年
度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过
314,000 万元（折合人民币，最高担保余额，包含往年签署未到期的担保额度）的金融机构融资保证担保。其中，为资产负债率在 70%以下的控股子公司提供总额不超过 264,000 万元（宁化行洛坑钨矿有限公司 20,000 万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司 15,000 万元、福建鑫鹭钨业有限公司 20,000 万元、福建省长汀金龙稀土有限公司 90,000 万元、龙岩市稀土开发有限公司 8,000 万元、九江金鹭硬质合金有限公司 25,000 万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司 10,000 万元、成都虹波实业股份有限公司20,000万元、赣州市豪鹏科技有限公司5,000万元、百斯图工具制造有限公司 30,000 万元、佳鹭（香港）有限公司 21,000 万元）；为资产负债率在 70%（含）以上的控股子公司提供总额不超过 50,000 万元（成都虹波钼业有限责任公司 15,000 万元、成都鼎泰新材料有限责任公司 20,000 万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司 10,000 万元、福建省长汀卓尔科技股份有限公司 5,000 万元）。董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自 2021 年年度股东大会批准之日起至2022 年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例 90%（不含 90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临-2022-032《厦门钨业关于 2022 年对控股子公司提供担保的公告》。

  九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股子
公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供总额不超过 30,000 万元（折合人民币，最高担保余额）的金融机构融资保证担保。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临-2022-033《厦门钨业关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的公告》。

  十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股子
公司厦钨新能为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司为其控股子公司三明厦
钨新能源材料有限公司提供总额不超过 50,000 万元（折合人民币，最高担保余额）的金融机构融资保证担保。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临-2022-034《厦门钨业关于控股子公司厦钨新能为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司提供融资担保的公告》。

  十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股
子公司厦钨新能为其全资子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司为其全资子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司提供总额不超过 20,000 万元（折合人民币，最高担保余额）的金融机构融资保证担保。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临-2022-035《厦门钨业关于控股子公司厦钨新能为其全资子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司提供融资担保的公告》。

  十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股
子公司厦钨新能为其全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司为其全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司提供总额不超过 30,000 万元（折合人民币，最高担保余额）的金融机构融资保证担保。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临-2022-036《厦门钨业关于控股子公司厦钨新能为其全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司提供融资担保的公告》。

  十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于继续
聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。

  根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度审计机构，从事会计报表的审
计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自 2022 年 5 月 1 日
到 2023 年 4 月 30 日；提请股东大会授权公司总裁班子根据 2022 年度审计工作
的业务量与会计师事务所协商确定 2022 年度的审计费用。

  独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。在 2021 年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了
独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。此关联交易事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议通过后，将提交 2021 年度股东大会审议，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临-2022-037《厦门钨业关于续聘会计师事务所的公告》。

  十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订
<公司章程>的议案》。公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临-2022-038《厦门钨业关于修订<公司章程>及其附件的公告》。
  十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订
<股东大会议事规则>的议案》。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临-2022-038《厦门钨业关于修订<公司章程>及其附件的公告》
  十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订
<董事会议事规则>的议案》。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临-2022-038《厦门钨业关于修订<公司章程>及其附件的公告》
  十七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订
<独立董事制度>的议案》。修订后的《独立董事制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案须提交股东大会审议。

  十八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订
<关联交易决策制度>的议案》。