股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2021-049
厦门钨业股份有限公司
关于下属厦钨新能源材料股份有限公司收购
宁德厦钨新材料有限公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1. 公司下属厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能源”）
拟以自有资金人民币 3,013.55 万元收购福建闽东电力股份有限公司（以下简称“闽东电力”）持有的宁德厦钨新能源材料有限公司（以下简称“宁德厦钨”）30%股权。
2. 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》
规定的重大资产重组。
3. 本次交易已经公司第九届董事会第二次会议和厦钨新能源第一届董事会
第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4. 本次交易尚需获得出让方闽东电力股东大会审议通过，存在一定的不确
定性。
一、 交易概述
1. 交易基本情况
闽东电力基于调整企业发展战略等因素，拟将其持有的宁德厦钨 30%的股权
进行转让。为了进一步优化厦钨新能源三元材料业务布局，更好更快地推动厦钨新能源产业发展及一体化管控发展，公司下属厦钨新能源拟以自有资金人民币3,013.55 万元对该部分少数股权进行收购，收购完成后，宁德厦钨将成为厦钨新能源全资子公司。
2. 董事会审议投资议案的表决情况
2021 年 5 月 28 日，公司第九届董事会第二次会议以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果通过了《关于收购宁德厦钨新能源材料有限公司 30%股权的议案》。本次交易为公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
本次交易转让方闽东电力需将本次交易事项提交闽东电力股东大会审议批准。
3. 本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：福建闽东电力股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
A 股代码：000993
注册资本：4.58 亿元人民币
注册地址：福建省宁德市蕉城区蕉城南路 68 号东晟泰丽园 1 号楼 3 层
法定代表人：郭嘉祥
主要股东：根据闽东电力 2021 年第一季度报告，截止 2021 年 3 月 31 日，
闽东电力前 10 大股东如下：
名 股东名称 股份类型 持股数(股) 占总股 本持股
次 比例
1 宁德市国有资产投资经营有限公司 流通 A 股,限 216,673,883 47.31%
售流通 A 股
2 福建省投资开发集团有限责任公司 流通 A 股 66,747,572 14.58%
3 梁敬文 流通 A 股 3,601,716 0.79%
4 陈勇 流通 A 股 1,482,400 0.32%
5 彭明智 流通 A 股 1,393,489 0.30%
6 徐志伟 流通 A 股 1,038,500 0.23%
7 周文 流通 A 股 879,389 0.19%
8 施宇红 流通 A 股 870,200 0.19%
9 刘金洋 流通 A 股 811,100 0.18%
10 王立敏 流通 A 股 790,500 0.17%
经营范围：电力生产、开发；电力电器设备的销售；水库经营；对房地产业的投资；建筑材料、金属材料、水暖器材、办公设备及家用电器的批发、零售。
2020 年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 4,217,428,991.91
元，净资产 1,911,017,978.79 元；2020 年实现营业收入 369,419,936.20 元，
实现净利润-80,696,917.06 元（以上数据来源于闽东电力 2020 年年度报告）。
履约能力分析：闽东电力是一家依据中国法律正式设立、有效并良好存续的上市公司，该公司目前经营情况一切正常。
除下属厦钨新能源与闽东电力共同持有宁德厦钨股权外，公司与闽东电力之间不存在其它关联关系。
三、交易标的情况
（一）本次交易标的系闽东电力持有的宁德厦钨 30 %股权。该股权不存在
抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施情形。
（二）宁德厦钨的基本情况
1. 宁德厦钨概况
名称：宁德厦钨新能源材料有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：130,000 万元人民币
实收资本：10,000 万元人民币
注册地址：宁德市东侨经济开发区工业路 27 号
法定代表人：姜龙
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2. 收购完成前后宁德厦钨股东及股权结构：
收购前 收购后
股东 实缴出资额 持股比例 实缴出资额 持股比例
（万元/人民币） （亿元/人民币）
厦钨新能源 7,000 70% 10,000 100%
闽东电力 3,000 30% - -
合计 10,000 100% 10,000 100%
收购完成后，宁德厦钨成为厦钨新能源全资子公司。
3. 主要经营数据如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额（万元） 131，158.99 134,337.51
负债总额（万元） 127,542.93 130,236.07
净资产（万元） 3,616.07 4,101.44
2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入（万元） 69,685.26 30,547.27
净利润（万元） -2,201.08 485.37
审计机构 致同会计师事务所（特 未经审计
殊普通合伙）
（三）宁德厦钨审计评估情况
1. 根据致同会计师事务所出具“致同审字（2020）第 351FC01037 号”《宁
德厦钨新能源材料有限公司二〇二〇年 1-6 月审计报告》，截止 2020 年 6 月 30
日，宁德厦钨总资产 1,370,921,723.49 元，其中：流动资产 349,346,828.44 元，非流动资产 1,021,574,895.05 元；负债合计 1,335,643,103.04 元，其中：流动
负债 1,067,192,234.94 元，非流动负债 268,450,868.10 元 ；所有者权益
35,278,620.45 元。
2. 根据具有执行证券、期货相关业务资格的福建联合中和资产评估土地房
地产估价有限公司出具的《福建闽东电力股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的宁德厦钨新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，资产评估情况和评估结果如下：
本次评估采用资产基础法，本资产评估报告对象为宁德厦钨股东全部权益价
值。截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，宁德厦钨的资产账面值为 137,092.17
万元，负债账面值为 133,564.31 万元，净资产账面值为 3,527.86 万元，股东全
部权益评估价值为 10,045.17 万元，增值额为 6,517.31 万元，增值率为 184.74%。
主要是房屋建筑物增值。
四、交易方案及定价
（一）收购方式：根据《企业国有资产交易监督管理办法》及有关法律法规的规定，经宁德市国资委同意，本次交易将以协议方式进行转让。
（二）收购价格：收购价格根据标的股权市场评估价值（评估基准日：2020
年 6 月 30 日），经交易双方协商确定为 3,013.55 万元（宁德厦钨净资产评估值
10,045.17 万元*30%）。
五、拟签署交易协议主要内容：
（一）转让标的：闽东电力同意将其持有的宁德厦钨 30%股权按照现状有偿转让给厦钨新能源，厦钨新能源同意受让。
（二）转让价格：本协议转让标的对应的股权转让价款总额为人民币3,013.55 万元。
（三）评估基准日至股权交割日期间宁德厦钨产生的经营性损益由厦钨新能源承担。
（四）交易结算方式：在各方均履行完内部决策程序的 3 个工作日内签订
股权转让协议，并在协议签订后 2 个工作日内，厦钨新能源以现金方式一次性支付股权转让价款人民币 3,013.55 万元至闽东电力银行账户。
六、收购股权对公司的影响
1. 本次收购有利于提高厦钨新能源对子公司的决策效率。本次收购完成后，
宁德厦钨将成为厦钨新能源全资子公司，厦钨新能源将进一步增强对宁德厦钨的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。
2. 本次收购有助于厦钨新能源在产品、市场客户、资金进行系统布局规划，
进一步优化厦钨新能源三元材料业务布局，有利于支持宁德厦钨不断发展壮大。
3. 本次收购的目标公司为厦钨新能源控股子公司，不存在新的投资风险，
不会导致公司的合并报表范围发生变化；本次收购股权资金来源于厦钨新能源自有资金，不会对公司财务和经营情况产生重大影响；本次交
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