厦门钨业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第八届董事会第九次会议于2019年4月11日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度总裁班子工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算的报告》。
该议案须提交股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年年度报告及其摘要》。
该议案须提交股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配方案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的合并净利润499,051,506.29元，以母公司2018年度实现净利润
269,010,050.73元为基数，提取10%法定盈余公积金26,901,005.07元，加上上年
元后，实际可分配利润1,161,471,536.88元。
根据公司章程之规定及《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，综合考虑公司后续发展资金需要，为回报股东，董事会建议以2018年12月31日公司总股本1,413,306,310股减去由于限制性股票激励对象辞职而需回购并注销的股份数32,109，即1,413,274,201股为基数（自本议案审议通过日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施），向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共分配211,991,130.15元，剩余未分配利润949,480,406.73元结转下年度。
该议案须提交股东大会审议通过后实施。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度融资方案》。同意公司向金融机构融资80亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2019年5月1日至2020年4月30日。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2019年度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过799,000万元（折合人民币，实际用款余额）的金融机构融资保证担保（其中宁化行洛坑钨矿公司10,000万元、厦门厦钨新能源材料有限公司450,000万元、三明厦钨新能源材料有限公司50,000万元、厦门璟鹭新能源材料有限公司
10,000万元、赣州市豪鹏科技有限公司15,000万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司10,000万元、福建鑫鹭钨业有限公司15,000万元、福建省长汀金龙稀土有限公司60,000万元、福建贝思科电子材料股份有限公司6,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司30,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000万元、成都虹波钼业有限责任公司15,000万元、百斯图工具制造有限公司30,000万元、厦钨电机工业有限公司10,000万元、厦门滕王阁房地产开发有限公司50,000万元、佳鹭（香港）有限公司4,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年
股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临—2019—015《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司为其全资子公司漳州滕王阁房地产开发有
限公司提供总额不超过150,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临—2019—016《厦门钨业关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的公告》。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提
供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供总额不超过30,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临—2019—017《厦门钨业关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的公告》。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司九江金鹭硬质合金有限公司申请政府扶持资金提供股权质押担保的议案》。同意公司以持有的九江金鹭股权为九江金鹭向江西省政府申请1000万-2000万政府扶持资金提供质押担保。
该议案须提交股东大会审议。
有限公司申请政府扶持资金提供股权质押担保的公告》。
十、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2018年度公司高管人员业绩考评的报告》。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2019年5月1日到2020年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。
独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
该议案须提交股东大会审议。
十二、在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与福建省兴龙新能材料有限公司签订<长期采购协议>的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
详见公告：临-2019-019《厦门钨业关于向福建省兴龙新能材料有限公司采购硫酸锰的关联交易公告》
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于九江金鹭新建年产2000万片刀片毛坯项目的议案》。本项目拟投资3987万元，预计于2019年12月建成投产。项目达产后预计可实现年销售收入6856.80万元，实现净利润907.60万元。
厦钨新能源材料有限公司投资建设年产20000吨车用动力锂离子材料的议案》。本项目计划在厦门海沧区建设年产20,000吨车用动力锂离子材料生产基地，主要生产中（高）镍三元材料；项目总投资184,793.40万元，预计于2022年达产，达产后可实现年平均销售收入28.80亿元、税后利润18,261.92万元。
详见公告：临-2019-020《厦门钨业关于下属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司投资建设年产20000吨车用动力锂离子材料的公告》
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对全资子公司江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司减资的议案》。鉴于都昌金鼎已进入生产经营稳定期，未来经营性现金流可以覆盖投资资金需求，公司拟对都昌金鼎减资15,000万元。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对全资子公司麻栗坡海隅钨业有限公司减资的议案》。鉴于海隅钨业现处于生产经营稳定期，拟对海隅钨业减资5000万元。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2018年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2018年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度董事会工作报告》。
该议案须提交股东大会审议。
二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度内部控制评价报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2018年度内部控制评价报告》。
度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2018年度履行社会责任的报告》。
二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
详见公告：临-2019-021《厦门钨业关于召开2018年度股东大会的通知》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2019年4月13日
