股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013- 004
厦门钨业股份有限公司
关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司股权及其涉及矿
业权信息的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司
厦门三虹 指 厦门三虹钨钼股份有限公司
都昌金鼎 指 江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司
中信信托 指 中信信托有限责任公司
中行都昌支行 指 中国银行股份有限公司都昌支行
杭州瑞协 指 杭州瑞协科技有限公司
信汇融通 指 信汇融通投资有限公司
上海和越 指 上海和越投资服务中心
深圳科铭 指 深圳市科铭实业有限公司
浙江金财 指 浙江金财控股集团有限公司
阳储山矿业 指 都昌县阳储山钨钼矿业有限公司
都昌县钨矿 指 江西省都昌县钨矿
科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司
江西国土厅 指 江西省国土资源厅
九江市国土局 指 九江市国土资源局
南昌矿权交易中心 指 南昌矿业权交易服务中心
江西省环保局 指 江西省环境保护局，现为“江西省环
境保护厅”
都昌县政府 指 都昌县人民政府
化学元素符号为 W,银白色的最难熔
钨 指
金属,熔点 3,380°C,具有很高的硬
度、强度和耐磨性,是重要的合金材料
化学元素符号为 Mo,银白色金属,硬
钼 指
而坚韧,熔点 2,610 ℃,主要用于钢
铁工业,是重要的合金材料
一种经选矿后得到的粉末状矿产品。
钨精矿 指
标准钨精矿是指含 65%三氧化钨
一种经选矿后得到的粉末状矿产品
钼精矿 指
矿石中含有某种金属元素或有用组分
品位 指
的相对含量。
推断的内蕴经济资源量的简称，指勘
333 指
查工作程度达到了普查阶段的工作程
度要求
勘查工作程度达到了预查阶段的工作
334 指
程度要求。
重要内容提示：
交易内容：公司拟出资 36,745 万元收购关联方厦门三虹持有的都昌金鼎
60%股权，都昌金鼎持有江西省国土资源厅颁发的阳储山钨钼矿《采矿许可证》
（证书编号为 C3600002011013230103934）。本次交易尚需交易双方股东大会审
议批准，需都昌金鼎其他股东放弃同比例出售股份权利，需获得都昌金鼎债权人
中行都昌支行的同意。
交易风险：本次交易定价遵循市场及自主自愿原则，交易对方未提供任
何形式盈利补偿；公司将按规定提交股东大会审批并为投资者提供网络投票，关
联股东将按规定回避表决；都昌金鼎持有的阳储山钨钼矿采矿权证因银行贷款已
抵押给中行都昌支行，如都昌金鼎不能按时向中行都昌支行偿还债务，采矿权证
将由中行都昌支行处置；钨、钼精矿属于纳入政府指令性生产计划的矿种，不排
除都昌金鼎今后未能取得足够的生产计划指标，从而影响其产能及收益的可能
性；都昌金鼎自成立以来尚未进行生产，其未来收益预测无历史经营数据可供参
考，盈利预测数据与日后的实际经营数据可能存在偏差，且钨钼精矿的价格受国
家政策及宏观经济的影响较大，未来收益的可实现性存在一定的不确定性。
除抵押给中行都昌支行外，阳储山钨钼矿采矿权不存在其他第三方权利
和涉诉情况。
公司受让标的为都昌金鼎 60%股权，采矿权仍在都昌金鼎，不涉及采矿
权属转移。
矿产开采的生产条件已基本具备，预计于 2013 年 3 月试生产，4 月正式
生产，预期生产规模 148.50 万吨/年，预计 2015 年达产。
过去十二个月，公司与关联方厦门三虹进行的关联交易有：厦门三虹为
公司提供资金发生额累计 367,901.07 万元（最高提供资金金额 17,712.58 万元，
截至 2012 年 12 月 31 日提供资金余额为 0），按公司同期融资成本收取公司资
金占用费 481.07 万元；过去十二个月，公司未与厦门三虹及其他关联人发生与
此次交易类别相同的关联交易。
通过本次交易，将有利于减少关联交易，降低原料采购风险，提高原料
自给率，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，有利于公司的可持续发
展，符合公司战略。因阳储山钨钼矿建设投资已基本完成，2013 年为投入生产
第一年，预计各项生产指标未能达到设计水平，短期内不会对本公司资金、经营、
盈利产生重大影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟出资 36,745 万元收购厦门三虹所持有的都昌金鼎 60%股权,拟收购资
产整体作价比账面价值溢价 624.41%。
（二）董事会审议情况
本次交易对方为厦门三虹，厦门三虹为本公司控股股东福建省稀有稀土(集
团)有限公司实际控制的公司，同时本公司董事长刘同高先生兼任厦门三虹董事
长，公司与厦门三虹构成关联企业，本次交易构成关联交易。
2013 年 2 月 6 日，在关联董事刘同高、张榕、庄志刚、黄康、高勃回避表
决的情况下，公司第六届董事会第八次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的
表决结果通过了《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 60%股权的议案》；
独立董事汪有明、毛付根、郑鸣对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；
审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报
告监事会。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易的金额超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审计后净资产
的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上
述交易涉及重大关联交易，该议案将提交本公司 2013 年第一次临时股东大会审
议，与该关联交易有利害关系的关联股东福建省稀有稀土(集团)有限公司、五矿
有色金属股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司将在股东大会上对本次交
易回避表决，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。
根据都昌金鼎公司章程之规定，厦门三虹向其关联方转让都昌金鼎股权（即
交易标的），都昌金鼎其他股东并不享有优先购买权，但有权将各自所持有相应
比例的公司股权同时按同等条件转让给厦门三虹关联方。因此，本次交易不需都
昌金鼎其他股东声明放弃优先购买权，但需都昌金鼎其他股东放弃要求本公司按
同等条件收购其所持有的都昌金鼎股权的权利。厦门三虹将促使其他股东放弃同
比例出售股权的权利。
2010 年 8 月 8 日，都昌金鼎与中行都昌支行签订《固定资产借款合同》（编
号：2010 年都中银司字第 004 号），根据该合同之规定，本次交易还需征得债
权人中行都昌支行的书面同意，厦门三虹将促使中行都昌支行同意。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组
（四）过去十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联
交易情况
过去十二个月，公司与厦门三虹进行的关联交易有：厦门三虹为公司提供资
金发生额累计 367,901.07 万元（最高提供资金金额 177,12.58 万元，截至 2012
年 12 月 31 日提供资金余额为 0），按公司同期融资成本收取公司资金占用费
481.07 万元；过去十二个月，公司未与厦门三虹及其他关联人发生与此次交易
类别相同的关联交易。
2012 年 11 月 23 日，公司经 2012 年第二次临时股东大会审议，与都昌金鼎
签订了《长期供货协议》，向都昌金鼎采购钨精矿。但因都昌金鼎尚未投产，截
至公告日，公司未与都昌金鼎发生交易。
本次交易完成后，公司将持有都昌金鼎 60%股权，该公司将列入合并报表范
围。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本公司控股股东福建省稀有稀土(集团)有限公司通过直接和间接方式持有
厦门三虹 34.51%股权(直接持有 14.17%股权，通过其全资子公司福建省潘洛铁矿
有限责任公司持有 20.34%股权)，为厦门三虹第一大股东；同时本公司董
