A 股代码：600547.SH A 股简称：山东黄金
H 股代码：1787.HK H 股简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
Shandong Gold Mining Co.,Ltd.
（地址：济南市历城区经十路 2503 号）
非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年六月
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行 A 股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行 A 股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、
第六届监事会第十三次会议审议通过，尚需获得山东省国资委，公司股东大会和 A股、H 股类别股东大会批准，以及中国证监会等证券监管部门的核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行 A 股股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的
关联人。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为公司本次非公开发行 A
股股票发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底
价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。
4、本次非公开发行 A 股股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行
价格确定，不超过 62,442.7935 万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的20%。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 990,000.00 万元，扣除发行费
用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
金额
1 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合） 827,313.10 738,286.69
金矿资源开发工程
2 偿还银行贷款 251,713.31 251,713.31
合计 1,079,026.41 990,000.00
注：上述拟使用募集资金金额已考虑并扣除公司截至第六届董事会第二十三次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 55,225.17 万元。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
6、本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配政策并制定了《山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行 A 股股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于
募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行
A 股股票议案之日起 12 个月内有效。
目录
公司声明......1
重大事项提示......1
释义......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
（一）本次非公开发行 A 股股票的背景 ......9
（二）本次非公开发行的目的......10
三、本次非公开发行方案概况......11
（一）发行股票的种类和面值......11
（二）发行方式......11
（三）发行对象及认购方式......11
（四）发行价格及定价原则......12
（五）发行数量......12
（六）募集资金投向......13
（七）本次非公开发行前滚存利润的安排 ......13
（八）限售期......13
（九）上市地点......13
（十）本次发行决议有效期......14
四、本次发行是否构成关联交易......14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......14
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......14
（一）本次发行已获得的批准和核准......14
（二）本次发行尚需获得的批准和核准......14
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......16
一、本次募集资金的使用计划......16
二、募集资金投资项目的具体情况......16
（一）山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程......16
（二）偿还银行贷款......21
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 ......22
（一）本次发行对公司经营管理的影响......22
（二）本次发行对公司财务状况的影响......22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况......23
（一）业务及整合计划......23
（二）修改公司章程的影响......23
（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响 ......23
（四）对业务结构的影响......23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......24
（一）对公司财务状况的影响......24
（二）对公司盈利能力的影响......24
（三）对公司现金流量的影响......24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形......25
五、本次发行对公司负债情况的影响......25
六、本次股票发行相关的风险说明......25
（一）市场竞争风险......25
（二）业务与经营风险......25
（三）产业政策风险......28
（四）募集资金投资项目风险......28
（五）财务风险......28
（六）发行审批风险......29
（七）股市风险......29
（八）其他风险......30
第四节 公司利润分配政策及执行情况.....
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