证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临 2018-043 号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于本次收购不构成重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据目前商定的交易方案，公司此次交易价格为 237,155.814 万元，未
超过公司 2017 年经审计的总资产、净资产、营业收入的 50%，根据《重
大资产重组管理办法》本次股权收购不构成重大资产重组。经公司审慎
研究决定终止本次重大资产重组程序。公司将在投资者说明会召开后，
及时披露投资者说明会召开情况公告，并在取得上海证券交易所同意后，
申请复牌。
截止本公告披露日，本次股权收购事宜已经公司第六届董事会第三十六
次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，交易各方已签署附生效
条件的《股权转让协议》 ，尚需提交公司股东大会审议，并需山西省国
有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”）审批同意并对相关评
估报告进行备案。
山煤国际能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购山西煤炭进出
口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51%股权事项可能构成重大资产重组， 为维护
投资者利益，避免公司股价发生异常波动， 经向上海证券交易所申请，公司股票
自 2018 年 3 月 28 日起停牌。
2018 年 6 月 1 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于本
次收购不构成重大资产重组的议案》，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产
重组程序。现就有关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组的基本情况
公司拟收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司（以下简称“河
曲露天”）51%以上股权，以实现资源整合优化，加快业务发展，增强盈利能力。
（一）标的资产情况
河曲露天成立于 2012 年，主营业务为煤炭开采、洗选、销售、深加工。标
的公司控股股东为山西煤炭进出口集团有限公司，实际控制人为山西省人民政府
国有资产监督管理委员会。
（二）主要交易对方
主要交易对手方为山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”） 。
山煤集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）交易方式
公司拟采取现金收购方式进行。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定，组织相关人员积极推进本次拟重大资产重组的各项工作。停牌期间，公司聘
请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，并组织各中介机构对标的
公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；组织各相关方并就本次交易方案进行
论证商讨；与交易各方就本次交易方案、对价等事项进行多轮商务谈判。本次重
组筹划过程中，公司积极做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时发布进
展公告，履行信息披露义务。公司根据重大资产重组的进展情况及时公告，并对
交易可能存在的风险及不确定性进行了提示。
（二）已履行的信息披露义务
1、公司因筹划本次重大资产重组事项，经申请，公司股票自 2018 年 3 月
28 日起停牌，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 28 日披露的《山煤国际重大资
产重组停牌公告》 （公告编号：临 2018-013 号） 。
2、根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关
要求，公司披露了本次停牌前 1 个交易日（2018 年 3 月 27 日）的股东总数、前
十大股东及前十大流通股股东情况，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 30 日披露
的 《山煤国际关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临 2018-014
号）
3、因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组相关文件，根据《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司向上海证券交易所申请
重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自 2018 年 4 月 27 日起不超过一个月。具
体内容详见公司于 2018 年 4 月 27 日披露的 《山煤国际重大资产重组进展暨继续
停牌公告》（公告编号：临 2018-022 号）。
4、因预计无法在停牌期满两个月内披露重大资产重组相关文件，根据《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定， 经 2018 年 5 月 25 日公司召
开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议
案》 ， 公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自 2018
年 5 月 28 日起不超过一个月。具体内容详见公司于 2018 年 5 月 26 日披露的 《山
煤国际重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2018-038 号）。
5、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。具体详
见公司分别于 2018 年 4 月 4 日、4 月 14 日、4 月 21 日、5 月 9 日、5 月 16 日、
5 月 23 日、 5 月 30 日披露的《山煤国际重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号
分别为：临 2018-015 号、临 2018-020 号、临 2018-021 号、临 2018-032 号、临
2018-034 号、临 2018-035 号、临 2018-041 号） 。
三、本次交易不构成重大资产重组原因
2018 年 3 月 28 日，公司申请重大资产重组停牌时，按照山西煤炭进出口集
团河曲旧县露天煤业有限公司预估值 50 亿元进行测算， 51%股权对应估值约 25.5
亿元，超过公司 2016 年度经审计归母净资产 40.20 亿的 50%，构成重大资产重
组。
经与交易各方商议确定，本次交易为：山煤国际以支付现金方式，购买山煤
集团、中汇大地分别持有的河曲露天 31%、20%的股权，合计购买河曲露天 51%
的股权（以下简称“标的股权”）。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）所出具的《山煤
国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大
地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51%
股权项目资产评估报告》（中水致远评报字【2018】第 040022 号）号（以下简称
“《评估报告》”），标的股权截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日的价值为
237,155.814 万元。经交易双方协商确定标的股权的交易价格为 237,155.814 万
元。最终交易价格以经国投公司备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准。
根据《重大资产重组办法》第十二条，本次交易涉及相关指标计算如下：
单位：万元
指标 河曲露天 交易价格 山煤国际 孰高占比
资产总额 275,569.47 237,155.814 4,589,792.72 6.00%
营业收入 73,485.94 237,155.814 4,093,701.60 5.79%
资产净额 39,017.59 237,155.814 492,343.33 48.17%
本次交易不构成重大资产重组，山煤国际拟终止本次重大资产重组程序， 根
据《上海证券交易所股票上市规则》 履行资产收购暨关联交易程序，由公司董事
会、股东大会审议。
四、后续安排
根据相关规定，公司承诺自复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组。
公司将在 2018 年 6 月 4 日召开投资者说明会，在取得上海证券交易所同意
的情况下，计划在召开投资者说明会后复牌。
有关召开投资者说明会的详细信息请见公司同日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn）上披露的《山煤国际关于股权收购未达到重大资产重组召
开投资者说明会的预告公告》（公告编号：临 2018-044 号） 请广大投资者及时关
注公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为
准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和
支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 1 日
