证券简称：山煤国际 证券代码：600546 编号：临 2011--016 号
山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票
募集资金收购资产暨关联交易公告（补充稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票募
集资金拟用于向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集
团”） 收购其拥有的七个筹建煤矿资产的全部或部分权益及太行海运有限公司
（以下简称“太行海运”）100%股权（以下简称“标的资产”）。（以下简称“本次交
易”）
董事会审议和关联人回避事宜
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、
《关于公司与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司签署附生效条件<收购资产
框架协议>的议案》等相关议案。鉴于公司拟用于认购本次非公开发行 A 股股票
的标的资产的相关审计、评估工作已经完成，公司第四届董事会第十七次会议审
议通过了《关于对公司非公开发行股票方案进一步补充的议案》、《关于<山煤国
际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司
与山煤集团签署附生效条件<收购资产协议>的议案》等相关议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本
次交易构成关联交易。独立董事事前认可了相关议案、同意提交董事会审议。公
1
司董事会就上述议案进行表决时，关联董事杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫
来喜、杨培雄、康真如回避表决。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。
本次交易对公司的影响
本次交易系在山西省推进煤矿企业兼并重组、促进煤炭资源整合的背景下进
行的，有利于公司增加煤炭资源储量，扩大煤炭生产能力；有利于完善公司煤炭
贸易供应链，提升行业地位；有利于解决公司与山煤集团之间同业竞争，减少关
联交易；进一步增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，
符合国家和山西省煤炭产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公
司及全体股东的权益。
需提请投资者注意的其他事项
1. 本次交易不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
2. 根据有关法律法规的规定，包含本次交易的本公司非公开发行股票方案
需山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）批准，
公司股东大会审议通过，并上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）审核。
3. 公司已于 2010 年 10 月 21 日公告《山煤国际能源集团股份有限公司非公
开发行股票预案》。根据公司非公开发行股票的工作进展情况，公司对预案相关
内容进一步补充，形成了《山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案
（修订稿）》，并已于 2011 年 5 月 25 日予以公告。
一、 关联交易概述
公司拟非公开发行 A 股股票募集资金收购山煤集团拥有的七个筹建煤矿资
产的全部或部分权益及太行海运 100%股权。
上述标的资产以 2010 年 12 月 31 日为基准日，以具有证券从业资格的评估
机构出具的、经山西省国资委核准的评估报告所确认的评估值为依据，由山煤集
2
团通过协议转让方式出售给山煤国际，山煤国际以非公开发行股票的募集资金支
付购买价款。
山煤集团为公司控股股东，现直接持有公司 75.90%股份，根据《上海证券
交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
二、 关联方基本情况
本次交易的交易对方山煤集团为公司控股股东，相关情况如下：
（一） 基本情况
公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
注册地址：太原市长风街 115 号
法定代表人：杜建华
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币 698,267,000 元
实收资本：人民币 698,267,000 元
成立日期：1981 年 5 月 9 日
营业执照注册号：140000100004562
经营范围：许可经营项目：煤炭、焦炭的储运；煤炭批发经营（有效期至
2012 年 12 月 31 日）；通过铁路经销煤炭（有效期至 2013 年 4 月 30 日）；一般
经营项目：煤炭、焦炭及副产品的出口业务；自营和代理除国家组织统一经营以
外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和
3
转口贸易；投资兴办煤炭、焦炭生产企业；外事咨询服务；房地产开发；批发零
售日用百货、建材。
（二） 股权结构图
山西省国有资产监督管理委员会
100%
山西煤炭进出口集团有限公司
75.90%
山煤国际能源集团股份有限公司
（三） 主营业务
山煤集团是一家以煤炭产销、高端装备制造和金融投资三大产业板块为业
务核心的国有大型企业集团，并在 2009 年被山西省政府确定为全省煤炭资源整
合的七家主体之一。山煤集团的资产质量、经营业绩在山西省省属企业中名列前
茅，2010 年，山煤集团位列全国企业 500 强第 259 位、山西省 100 强企业第 9
位及山西省服务业 60 强企业第 3 位。
三、 关联交易标的基本情况
（一）标的资产的具体范围
本次募集资金收购的标的资产是山煤集团筹建的七个煤矿资产的全部或部
分权益及太行海运 100%股权。标的资产的具体范围如下：
1. 山煤集团兼并整合山西沁水鹿台山煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进
出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名，以下简称“鹿台山煤业”）所形成资产的
100%权益；
2. 山煤集团兼并整合山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限
公司、山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团蒲县豹子
沟煤业有限公司（暂定名，以下简称“豹子沟煤业”）所形成资产的 100%权益；
4
3. 山煤集团兼并整合左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山
西左云永新煤矿有限责任公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业
有限公司（暂定名，以下简称“长春兴煤业”）所形成资产的 51%权益；
4. 山煤集团兼并整合左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤
矿取得并筹建山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名，以下简称
“韩家洼煤业”）所形成资产的 51%权益；
5. 山煤集团兼并整合左云县东古城煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团左
云东古城煤业有限公司（暂定名，以下简称“东古城煤业”）所形成资产的 51%权
益；
6. 山煤集团兼并整合山西左权鑫顺煤业有限公司、山西左权突堤煤业有限
公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名，以下简称
“鑫顺煤业”）所形成资产的 65%权益；
7. 山煤集团兼并整合山西左权宏远冀能煤业有限公司、山西左权寒旺煤业
有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名，以下
简称“宏远煤业”）所形成资产的 65%权益；
8. 太行海运 100%股权。
（二）整合兼并煤矿资产的情况概述
5
整合
序 权益 整合兼并方案批
整合后主体名称 被整合兼并的主体名称 后产 采矿许可证号
号 比例 复
能
山西蒲县利泰煤业有限公司 晋煤重组办发
山西煤炭进出口集团蒲县豹 90 万
1 山西蒲县杨坡煤业有限公司 100% [2009]55 号 C1400002009121220052307
子沟煤业有限公司（暂定名） 吨/年
山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿
山西煤炭进出口集团鹿台山 晋煤重组办发 60 万
2 山西沁水鹿台山煤
