股票简称：中油化建 股票代码：600546 上市地点：上海证券交易所
中油吉林化建工程股份有限公司
China Petroleum Jilin Chemical Engineering
& Construction Co., Ltd.
重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书
（修订稿）
交易对方 地址
山西煤炭进出口集团有限公司 山西省太原市府西街36 号
吉化集团公司 吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9 号
中油吉林化建工程股份有限公司
签署日期：二○○九年九月中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
本公司根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（090772 号）、《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090772 号）以及《关于中油
吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案
反馈意见的函》（上市部函[2009]118 号）对本报告书进行了补充和完善。补充和
完善的内容如下：
1、补充披露根据经山西省国资委核准的置出资产评估结果对置出资产的交
易价格所做的调整，包括备案文件、签署的补充协议以及履行的决策程序等，详
见本报告书“第三节 交易概述 / 三、本次交易的主要内容”、“第六节 交易标
的情况 / 一、置出资产基本情况”和“第八节 与本次交易有关的协议和安排 /
二、《资产置换协议之补充协议》的主要内容”。
2、补充披露本次交易涉及的相关股份限制转让情况，详见本报告书“第七
节 发行股份情况 / 一、发行股份概要 / （七）发行股份的锁定期”。
3、补充披露因本次交易形成的上市公司对山煤集团负债4.47 亿元的安排的
原因和目的，并就其合理性作出了详细分析，同时详细披露了上述债务的具体内
容、偿还计划，并量化分析了该项债务对上市公司财务经营状况的影响，详见本
报告书“第十五节 其他重要事项 / 五、其他影响股东及其他投资者做出合理判
断的、有关本次交易的信息 / （二）关于本次交易所形成之负债的说明”。
4、补充披露上市公司置出资产（包括债务）的详细构成、经营情况，以及
置出的债务（特别是银行债务）取得债权人书面同意情况和对债务转移的保证和
承诺，详见本报告书“第二节 重大事项提示”和“第六节 交易标的情况 / 一、
置出资产基本情况”。
5、补充披露各标的公司相关证照办理的最新进展情况，相关各方对未办理
的证照明确了费用承担安排，详见本报告书“第六节 交易标的情况 / 二、标的
资产基本情况 / （二）煤炭开采板块”。
6、补充披露就债权转移通知债务人的进展情况，并提出具备操作性的措施中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
以确保上市公司获得及时清偿、防止形成资金占用，详见本报告书“第六节 交
易标的情况 / 二、标的资产基本情况 / （一）煤炭贸易板块 / 1、山煤集团本部
涉及煤炭销售业务的资产与负债”。
7、补充披露高平康瀛有限公司等五家被托管公司的基本情况，并分析说明
相关托管安排对上市公司财务状况的影响，以及山煤集团向上市公司收取资源占
用费的依据及其合理性，详见本报告书“第十五节 其他重要事项 / 五、其他影
响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 / （三）关于本次
交易中相关托管安排的说明”。
8、补充披露解决同业竞争的相关机制安排，以进一步明确执行期限和条件，
有效消除本次交易后上市公司与控股股东之间的同业竞争，详见本报告书“第十
三节 同业竞争和关联交易 / 一、同业竞争”。
9、补充披露上市公司重组后由山煤集团代理煤炭出口的具体运作机制，并
结合销售渠道、数量、价格、费用等因素量化分析了对上市公司盈利能力和独立
性的影响，详见本报告书“第六节 交易标的情况 / 四、标的资产主营业务情况
/ （一）煤炭贸易板块 / 5、煤炭出口代理的具体运作机制及对上市公司的影响”。
10、补充披露相关订货指标及铁路计划在本次重组完成后由山煤集团变更至
上市公司的相关程序，详见本报告书“第六节 交易标的情况 / 四、标的资产主
营业务情况 / （一）煤炭贸易板块 / 4、主要产品销售情况”。
11、结合拟任董事、监事和高管人员的专业能力、从业经历、参加培训等情
况，补充披露为确保上市公司在本次重组后具备健全有效的法人治理结构和在人
员、机构、财务、资产、业务等方面保持独立性所采取的保障措施，详见本报告
书“第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响 /二、本次交易完成后公司
拟采取的完善公司治理结构的措施”。
12、补充披露标的资产涉及的新建矿井和改扩建矿井项目目前的建设进度、
预计开始试生产的时间、项目后续资金需求和来源、项目是否存在审批风险等，
详见本报告书“第六节 交易标的情况 / 二、标的资产基本情况 / （二）煤炭开
采板块”。中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
13、补充披露标的资产涉及的采矿权评估确定资源量的依据、详细分析了与
历史对比增长的原因，并结合近期同类采矿权交易评估案例，说明了采矿权评估
增值的合理性，此外，还补充披露了标的资产中采矿权涉及分期缴纳价款情况，
详见本报告书“第六节 交易标的情况/ 二、标的资产基本情况 / （二）煤炭开
采板块 & 三、标的资产资产评估结果及分析 / （三）注入资产中采矿权评估情
况”和“第十节 董事会对本次交易定价的分析 / 二、标的资产定价合理性分析
/ （二）同行业比较”。
14、补充披露标的资产涉及的煤炭开采企业的安全生产情况，并对本次重组
后如何确保安全生产提出了切实的预防和规范措施，详见本报告书“第六节 交
易标的情况 / 四、标的资产主营业务情况 / （二）煤炭开采板块 / 6、安全生产
情况”。
15、补充披露山煤集团2008 年改制情况，并充分说明了改制评估与本次评
估的结果差异及其合理性，详见本报告书“第五节 交易对方情况 / 二、本次发
行股份购买资产的交易对方”和“第六节 交易标的情况 / 三、标的资产评估结
果及分析”。
16、根据相关审计报告，将重组报告书中涉及交易标的的相关财务会计数据
以及相应的数据分析更新至2009 年6 月30 日，详见本报告书“第四节 上市公
司基本情况 / 五、公司最近两年一期的主要会计数据”、“第十一节 董事会讨论
与分析 / 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 & 三、本次交易后
上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”和“第十二节 财务会计信息”。中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
第一节 释义....................................................................................................................................1
第二节 重大事项提示.....................................................................................................................5
第三节 交易概述.............................................................................................................................9
一、本次交易的背景和目的...................................................................................................9
二、本次交易的决策过程.....................................................................................................10
三、本次交易的主要内容.....................................................................................................12
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................15
五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................15
六、本次交易的审议表决情况.............................................................................................15
