中油吉林化建工程股份有限公司
要约收购报告书
上 市 公 司 名 称 中油吉林化建工程股份有限公司
股 票 上 市 地 点 上海证券交易所
股 票 简 称 中油化建
股 票 代 码 600546
收 购 人 名 称 山西煤炭进出口集团有限公司
住 所 山西省太原市府西街36 号
通 讯 地 址 山西省太原市府西街36 号
财 务 顾 问
签 署 日 期 二OO 九年四月二十四日山西煤炭进出口集团有限公司 中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书
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重要内容提示
一、被收购公司基本情况
公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中油化建
股票代码：600546
股本结构：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 解除限售日期
限售流通股股东 119,266,015 39.75
吉化集团公司 119,266,015 39.75 2009年7月27日
无限售流通股股东 180,733,985 60.25
合 计 300,000,000 100.00
二、收购人基本情况
收购人名称：山西煤炭进出口集团有限公司
收购人住所：山西省太原市府西街36 号
通讯 地址：山西省太原市府西街36 号
联系 电话：0351-4061543
三、收购人关于收购的决定
（一）2008 年12 月3 日，山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”
或“收购人”）召开董事会并通过决议：同意山煤集团通过受让吉化集团公司（以下
简称“吉化集团”）所持中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“中油化建”）
股份、全面要约收购中油化建无限售条件流通股、中油化建向山煤集团非公开发行
股份、以及资产置换等方式同步实施实现对中油化建的收购及重大资产重组。山西煤炭进出口集团有限公司 中油吉林化建工程股份
有限公司要约收购报告书
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（二）2008 年12 月5 日，山西省国资委下发《关于山西煤炭进出口集团有限公
司重组上市有关问题的批复》（晋国资产权函[2008]558 号），同意山煤集团通过收购
上市公司股权的方式，实施资产重组实现企业上市；同意山煤集团董事会作出的协
议收购吉化集团所持上市公司中油化建股份，并要约收购中油化建无限售条件流通
股的决议。
（三）2008 年12 月17 日，山煤集团召开董事会并通过决议，同意山煤集团以
所持山西煤炭进出口集团临汾有限公司、山西煤炭进出口集团朔州有限公司、山西
中泰煤业有限公司、山西煤炭进出口集团阳泉公司、山西煤炭进出口集团晋城有限
公司、山西煤炭进出口集团大同有限公司、山西煤炭进出口集团吕梁有限公司等七
家全资子公司100%的股权资产为对价，协议收购吉化集团公司持有的中油化建
39.75%的国有法人股（共计119,266,015 股）；同意山煤集团根据《中华人民共和国
证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，向中油化建除吉化集团公司以
外的全体股东发出全面要约，履行要约收购义务。
（四）2009 年2 月5 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复》（晋国资产权函[2009]37 号），
同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建11926.6015 万股股份。
四、要约收购的目的
本次要约收购的目的是履行因收购人协议收购吉化集团持有的中油化建
119,266,015 股限售流通股（占中油化建总股本39.75%）而触发的法定要约收购义
务，不以终止中油化建上市地位为目的。
五、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份
本次要约收购完成后的12 个月内，收购人拟以所持有的煤炭生产、煤炭贸易和
煤炭设备及服务类子公司的股权资产认购中油化建非公开发行的股份，继续增持中
油化建股份。
六、要约收购股份的有关情况山西煤炭进出口集团有限公司 中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书
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股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例（%）
流通A 股 5.30 180,733,985 60.25
合 计 180,733,985 60.25
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的收购资金全部为收购人自有资金，没有任何部分收购资金直接
或间接来源于中油化建及其关联方。
山煤集团对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，已将不低于履行要
约收购义务最高支付金额的20%的履约保证金合计19,160 万元人民币存入中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购的有效期限为30 天，即经中国证券监督管理委员会审核无异议的
要约收购报告书全文公告之日起30 个自然日，期限自2009 年 4 月 30 日开始，至
2009 年 5 月 29 日结束。
在要约收购有效期限内， 投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回
预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式
收购人财务顾问：安信证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层
法定代表人：牛冠兴
电 话：010-66581783
传 真：010-66581836
联 系 人：张灵山西煤炭进出口集团有限公司 中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书
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收购人法律顾问：北京市国枫律师事务所
地 址：北京市西城区阜成门北大街6-9 号国际投资大厦C 座18 层
负 责 人：张利国
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
联 系 人：马哲
十、要约收购报告书及其摘要签署日期
本要约收购报告书及其摘要于二OO 九年四月二十四日签署。山西煤炭进出口集团有限公司 中油吉林化建工程股份有限公司要约收购
报告书
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重要事项提示
2009 年1 月22 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中油吉林化建工
程股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]41 号），
同意吉化集团将所持中油化建11926.6015 万股股份转让给山煤集团。
2009 年2 月5 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于协议受
让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复》（晋国资产权函[2009]37 号），同意
山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建11926.6015 万股股份。
2009 年4 月23 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山西煤炭进出口集
团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可
[2009]328 号），中国证券监督管理委员会对山西煤炭进出口集团有限公司公告中油
吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书无异议。山西煤炭进出口集团有限公司 中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书
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收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——上市公司要约收购报告书》
及相关的法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中油吉
林化建工程股份有限公司拥有权益的股份的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过
任何其他方式持有、控制中油吉林化建工程股份有限公司的股份。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突；收购人在本报告书中援引相关专业机构出
具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，
应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
5、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏
