中油吉林化建工程股份有限公司
董事会
关于山西煤炭进出口集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司
公司住所：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31 号
签署日期：2009 年5 月6 日1
上市公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司
上市公司地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31 号
邮政编码：132021
联系人：赵铭
联系电话：（0432）3993300
收购人名称：山西煤炭进出口集团有限公司
联系地址：山西省太原市府西街36 号
邮政编号：030002
联系电话：（0351）4061543
独立财务顾问名称：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2－6 层
邮政编码：100140
联系人：黄传贞、王红兵
电话：（010）66568888
董事会报告书签署日期：2009 年5 月6 日2
董事会声明
一、 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体
股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、 本公司于2008 年12 月19 日与吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公
司签署《重大资产重组之框架协议》，同意在山西煤炭进出口集团有限公司
按照《上市公司收购管理办法》完成全面要约收购义务且本公司股权分布
仍符合上市条件之日起，各方应尽快根据《重大资产重组之框架协议》的
约定正式签订《资产置换协议》和《非公开发行股票购买资产协议》，以开
展本公司与吉化集团资产置换及向山煤集团发行股份购买资产的重大资产
重组。因此，本公司董事长范喜哲先生、本公司副董事长兼总经理陶树森
先生、本公司董事兼常务副总经理贾宝先生、本公司董事兼副总经理邵金
声先生在审议本次要约收购相关事项时将予以回避。本公司其他董事没有
任何与本次要约收购相关的利益冲突。3
目 录
第一节 释义...................................................... 4
第二节 公司基本情况.............................................. 6
第三节 利益冲突................................................. 10
第四节 董事会建议............................................... 12
第五节 独立财务顾问意见......................................... 17
第六节 重大合同和交易事项....................................... 20
第七节 其他..................................................... 22
第八节 董事会声明............................................... 23
第九节 独立董事声明............................................. 24
第十节 备查文件................................................. 254
第一节 释义
若非特别指出，以下简称在本报告书中具有以下含义：
公司、本公司、被收购公
司、中油化建
指中油吉林化建工程股份有限公司
收购人、山煤集团 指山西煤炭进出口集团有限公司
吉化集团 指吉化集团公司，现本公司第一大股东
中国石油集团 指中国石油天然气集团公司，现本公司实际控制人
《股份转让协议》 指吉化集团、山煤集团于2008 年12 月19 日签署的《吉
化集团公司与山西煤炭进出口集团有限公司关于转让
所持中油吉林化建工程股份有限公司股份之股份转让
协议》
《重大资产重组之框架
协议》
指吉化集团、山煤集团与中油化建于2008 年12 月19
日签署的《吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限
公司与中油吉林化建工程股份有限公司关于重大资产
重组之框架协议》
独立财务顾问、银河证券 指中国银河证券股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
山西国资委 指山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本次要约收购 指山煤集团向本公司除吉化集团以外的其他股东发出
要约，按每股5.30 元的价格收购其持有的全部本公司
股票的行为
重大资产重组 指本公司以全部资产及负债作为置出资产，吉化集团
以在转让所持本公司股份过程中从山煤集团过户至其
名下并在之后托管给山煤集团的7 家煤炭贸易公司
100%股权作为置入资产，两者进行置换；同时，本公
司向山煤集团非公开发行股票购买其持有的3 家煤炭
开采公司、18 家煤炭贸易公司的股权及其本部与销售
煤炭业务相关的资产和负债的行为
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《要约收购报告书》 指山煤集团签署的《中油吉林化建工程股份有限公司
要约收购报告书》5
《要约收购报告书摘要》 指山煤集团签署的《中油吉林化建工程股份有限公司
要约收购报告书摘要》
元 指人民币元6
第二节 公司基本情况
一、基本情况
公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中油化建
股票代码：600546
公司注册地：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31 号
主要办公地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31 号
联系人：赵铭
联系电话：（0432）3993300
二、本公司主营业务及最近三年的发展情况
（一）公司主营化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工
总承包业务，并从事境外化工和建筑工程劳务及工程承包，具有化工石油工程施
工总承包特级资质。近年来凭借集其设计、采购、工程建设施工为一体的优势，
在国内外市场相继中标和承建大型化工石油建设项目，包括新能化工60 万吨甲
醇项目、独山子石化千万吨炼油及百万吨乙烯项目第一联合装置安装工程、也门
300 万吨炼油厂项目、阿尔及利亚SKIDA500 万吨/年凝析油项目土建安装工程、
吉化集团公司丙烯腈扩建项目、卡塔尔气体液化项目、中石油广西千万吨炼油项
目国内采购和施工等。
（二）最近三年的主要会计数据和财务指标：
单位：元
财务指标 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 1,737,410,592.71 1,756,946,664.49 1,825,776,080.41
归属于母公司所有
者权益合计
628,146,513.16 625,851,713.94 618,918,620.62
资产负债率（%） 63.85% 64.38% 65.26%
归属于上市公司股
东的每股净资产
2.09 2.09 2.06
财务指标 2008 年1-12 月 2007 年1-12 月 2006 年1-12 月
营业收入 2,768,033,289.54 2,927,030,278.03 1,981,153,067.017
利润总额 8,105,882.16 14,667,334.20 19,656,669.78
归属于上市公司股
东的净利润
3,594,005.79 6,926,335.48 12,197,512.79
基本每股收益 0.01 0.02 0.04
稀释每股收益 0.01 0.02 0.04
全面摊薄净资产收
益率（%）
0.57 1.11 2.00
（三）最近三年年度报告刊登的时间及报刊
报告类型 刊登时间 刊登地点
2008 年年度报告 2009 年
