证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2021-052
卓郎智能技术股份有限公司
关于子公司拟出售刺绣业务的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：近年来，刺绣机市场需求持续低迷，导致公司刺绣业务长期处于亏
损状态，并且，刺绣业务是一项独立业务，其与公司的主营业务天然纤维纺纱
机械的生产制造之间并无明显关联性和协同效应，因此经公司董事会审议通
过，公司的子公司拟将刺绣业务出售。目前，公司已收到 LASSER Holding AG
（以下简称“瑞士丽绣”）的初步购买意向，其出价为 1000 万瑞士法郎，若按
照该价格出售刺绣业务，将对公司合并报表净利润造成约为 1.7 亿元人民币的
亏损。但由于该项业务连年亏损，处置该业务后，公司整体经营性利润将有所
提升。本次交易预计不会在 2021 年内完成交割，因此不会对公司 2021 年的业
绩情况产生影响，但可能会对公司 2022 年的业绩情况产生影响。
刺绣业务系一项独立业务，出售刺绣业务对公司其他业务的开展不会造成重大
影响，也不会降低公司的核心竞争力。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易不存在重
大法律障碍。
本次交易经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
一、概述
公司的子公司 Saurer Intelligent Technology AG 拟将刺绣业务整体出售，
刺绣业务系指 Epoca 系列飞梭刺绣机的研发、生产、销售以及与之相关的资产组。（一）拟出售资产的主要原因
近年来，刺绣机市场需求持续低迷，导致公司刺绣业务长期处于亏损状态，并且，刺绣业务是一项独立业务，其与公司的主营业务天然纤维纺纱机械的生产制造之间并无明显关联性和协同效应，因此经公司董事会审议通过，公司的子公司拟将刺绣业务出售。
（二）审议情况
经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，同意将刺绣业务对外出售。由于公司前期计划向立达控股出售络筒机、轴承和橡胶件及其相关资产权属的交易尚未经过公司股东大会审议，因此根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露监管问答》等的规定，本次出售刺绣业务的交易需要与前次出售资产的交易进行累计计算，本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述拟出售资产事项发表了明确同意的独立意见。（三）拟出售资产的子公司基本情况
刺绣业务并非独立的法人实体，资产出售方为公司的子公司 Saurer
Intelligent Technology AG 下，该子公司基本信息如下：
1.公司名称：Saurer Intelligent Technology AG
2.社会代码：CHE-150.784.166
3.注册资本：4100 万瑞郎
4.经营范围：管理咨询，智能纺织机械制造和销售
5.公司与其控制关系说明：
公司名称 控制关系
卓郎智能机械有限公司 公司持有其 80.65%的股份
卓郎香港机械有限公司 卓郎智能机械有限公司持有其 100%的股份
Saurer Intelligent 卓郎香港机械有限公司持有其 100%的股份
Technology AG
（四）意向购买方的基本情况
1.公司名称：LASSER Holding AG（瑞士丽绣）
2.注册地址：lndustriestrasse 1，9444 Diepoldsau
3.基本情况：瑞士丽绣是一家拥有悠久历史的家族企业，是刺绣设备制造细分行业中的知名企业，拥有较高的行业地位和市场美誉度。
4.关联关系说明：公司与瑞士丽绣间不存在任何关联关系。
（五）交易的意向金额
根据公司收到的瑞士丽绣提供的初步报价，金额为 1,000 万瑞士法郎（约为6,915 万元人民币，汇率按照瑞郎/人民币=6.9149），鉴于双方尚未完成商业谈判和合同签署，最终交易金额以正式的交易协议为准。最终的交易价格不得低于刺绣业务的收益法评估价值，即不低于 700 万欧元（约为人民币 5,375 万元，汇率按照欧元/人民币=7.6791）。
三、拟出售资产的情况介绍
（一）拟出售资产的基本情况
1.概述
公司刺绣业务系指 Epoca 系列飞梭刺绣机的研发、生产、销售以及与之相关的资产组。刺绣业务目前整体运营主要涉及主体包括：卓郎（江苏）纺织机械有限公司（以下简称：卓郎江苏）；Saurer Intelligent Technology AG（以下简称：卓
郎瑞士技术）；Saurer Technologies GmbH & Co KG（以下简称：卓郎德国技术）；
Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.（以下简称：卓郎印度）；Saurer Inc.（以
下简称：卓郎美国），各公司职能分布如下：
卓郎江苏主要负责生产、中国地区的销售及售后服务、以及部分研发职能；卓郎瑞士技术主要负责研发、销售以及售后服务；卓郎德国主要负责备件销售；卓郎印度及美国主要负责当地市场的售后服务。
2.权属状况说明
刺绣业务资产组产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。3.刺绣业务于评估基准日的账面价值
于基准日 2021 年 7 月 31 日，刺绣业务资产组相关资产负债状况见下表：
单位：人民币千元
项目 2021 年 7 月 31 日
资产合计 257,097
负债合计 17,969
资产组账面值合计 239,128
其中：瑞士养老金资产（注） 165,783
扣除养老金资产后的资产组账面价值 73,345
注：卓郎刺绣业务位于瑞士的员工根据瑞士当地法律法规，适用瑞士当地退休金计划，该项计划为设定受益计划。该计划通过独立的养老金基金运作，公司以及参与该项养老金计划的员工定期向该基金缴存款项，由该基金对收到的缴存款进行投资，基金份额的受益人为员工以及退休员工，企业对该项资产没有所有权，因此企业无法从该项资产中获取现金流入。
4.刺绣业务历史经营状况
公司本次拟出售的资产包括刺绣业务的所有资产、合同和雇佣关系，2017 年至基准日刺绣业务资产组相关经营状况见下表：
单位：人民币千元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-7 月
一、营业收入 289,251 185,775 84,126 65,335 27,012
减：营业成本 236,586 185,830 109,144 80,572 36,631
税金及附加 14,341 15,863 435 164 69
销售费用 18,461 18,228 10,005 10,531 5,911
管理费用 26,559 33,417 15,039 13,226 10,821
研发费用 41,586 38,399 20,286
财务费用-净额
资产减值损失 22 1,039 27
加：公允价值变动收益
其他收益
投资收益
资产处置收益
二、营业利润 -6,696 -67,563 -92,105 -78,596 -46,733
加：营业外收入 48 6 2 1,306
减：营业外支出 2,501 597 31,998 23,004 1,940
三、利润总额 -9,149 -68,154 -124,101 -100,294 -48,673
减：所得税费用
四、净利润 -9,149 -68,154 -124,101 -100,294 -48,673
（二）刺绣业务的评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《卓郎智能技术股份有限公司拟了解其投资的相关公司持有的与刺绣业务相关的资产组市场价值评估报告》（银信评报字
[2021]沪第 3006 号），以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，评估对象为卓郎智能
技术股份有限公司投资的相关公司持有的与刺绣业务相关资产组，评估范围包括卓
郎智能技术股份有限公司投资的相关公司所持与刺绣业务相关的资产和负债及 57名员工。刺绣业务资产组经审定后账面值为 239,128 千元人民币，采用收益法评估后卓郎智能技术股份有限公司投资的相关公司持有的与刺绣业务相关资产组的市场
价值评估值 53,753.70 千元人民币，评估减值 185,374.30 千元，减值率 77.52%。
减值原因主要包括：
1.采用收益法评估后评估减值金额为 185,374.30 千元人民币，其中 165,783
千元人民币为养老金资产，该项资产（养老金）基金份额的受益人为员工以及退休员工，企业对该项资产没有所有权，因此企业无法从该项资产中获取现金流入。扣除养老金资产后的账面净资产为 73,345 千元人民币，对应评估减值 19,591.30 千元，减值率 26.71%。
2.刺绣业务资产组目前盈利能力水平较低,2017 年-2021 年 1-7 月的净利润分
别为-9,149 千元人民币、-68,154 千元人民币、-124,101 千元人民币、-100,294千元
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