卓郎智能技术股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
（证券代码：600545）
会议材料
2021 年 12 月·常州
卓郎智能技术股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
卓郎智能技术股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 12 月 20 日（星期一）14:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2021 年 12 月 20 日（星
期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2021 年 12 月 20 日（星期一）9:15-15:00
现场会议召开地点：
常州市金坛区汇贤中路 558 号卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室
会议主持人：
公司董事长潘雪平先生
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始
二 主持人报告出席情况
三 提请审议如下议案
1 关于子公司拟出售资产的议案
2 关于向子公司提供担保的议案
3 关于子公司拟出售刺绣业务资产的议案
四 股东发言和董监高回答股东提问
五 推选计票人、监票人
六 宣读大会议案表决办法，现场投票表决
七 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
八 复会，宣布表决结果
九 形成会议决议
十 律师发表法律意见
十一 主持人宣布现场会议结束
卓郎智能技术股份有限公司董事会
目 录
议案一、关于子公司拟出售资产的议案 ...... 5
议案二、关于向子公司提供担保的议案 ...... 11
议案三、关于子公司拟出售刺绣业务资产的议案 ...... 13
议案一、关于子公司拟出售资产的议案
各位股东、股东代表：
一、交易概述
（一）交易基本情况
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 13 日召开
了第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《子
公司拟出售资产的议案》；2021 年 12 月 3 日召开了第十届董事会第二次会议、
第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议子公司拟出售资产的评估报告
的议案》。同意公司的控股子公司 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.
（以下简称“卓郎荷兰”）将自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术（以下合称“标的资产”）出售给 Rieter HoldingAG（以下简称“立达控股”），标的资产的作价为 30,000 万欧元（约合人民币 23.4亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1），交易方案如下：
1.立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付 30,000 万欧元，并认购卓郎荷兰新发行的 57%的优先股股份，公司将持有卓郎荷兰 43%普通股股份。
2.公司拟将标的资产剥离至卓郎荷兰下新设的一个或多个子公司，并将该等子公司的股权转让给立达控股。标的资产交割的同时，立达控股将向公司返还其持有的卓郎荷兰 57%的优先股股份。
3.交易预计于 6 个月内完成。
二、交易各方当事人
（一）资产购买方
1.基本情况
公司名称：Rieter Holding AG
公司所在地：Klosterstrasse 32, 8406 Winterthur, Switzerland
经营范围：投资控股
商业登记证号：CHE-100.672.789
2.主要业务最近三年的发展情况
立达控股是世界知名的短纤纺织机械系统供应商。其总部位于瑞士温特图尔，主营业务为生产、销售将天然、人造纤维以及混合纤维加工生产成纱线所使用的纺纱机械、系统和专件。立达控股在全球 10 个国家拥有 15 个生产基地，并在全球雇佣 4390 个员工。立达控股是在瑞士 SIX 证券交易所上市的公司，证券
代码为 RIEN。是全球知名的的天然纤维纺织机械生产商。
3.关联关系说明
经过公司与公司的控股股东和关联方核实，公司、公司的控股股东及关联方与立达控股的实际控制方、管理层、主要客户与供应商之间不存在任何形式的关联关系或其他利益往来。
4.交易对方最近一年的主要财务指标
单位：百万元人民币
2020 年度
资产总额 6,774.5
净资产 2,456.3
营业收入 4,011
净利润 -652.4
数据来源：立达控股 2020 年年度报告，按照瑞郎/人民币=7/1 折算
（二）资产出售方
公司名称：Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（卓郎荷兰）
注册地点：荷兰
商业登记证号：56522975
经营范围：投资控股
设立时间：2012 年 11 月 22 日
最近一年又一期财务报表：
单位：百万元人民币
项目 最近一期 最近一年
（2021 年 5 月，未审计） （2020 年 12 月，经审计）
总资产 857.22 863.46
总负债 154.44 159.12
净资产 702.78 704.34
营业收入 0 0
净利润 -1.56 5.46
控制关系说明
公司名称 控制关系
卓郎智能机械有限公司 公司持有其 80.65%的股份
卓郎香港机械有限公司 卓郎智能机械有限公司持有其 100%的
股份
Saurer Netherlands Machinery 卓郎香港机械有限公司持有其 100%的
Company B.V.（卓郎荷兰） 股份
Saurer Spinning Solutions 卓郎荷兰持有其 100%的股份，控股公
Management GmbH 司
（以下简称“德国卓郎”）
Saurer Spinning Solutions GmbH & Co 卓郎荷兰持有其 100%的股份，含络筒
KG（以下简称“德国两合公司”） 机业务
Saurer Technologies GmbH & Co KG 卓郎荷兰持有其 100%的股份，含 Temco
（以下简称“卓郎德国技术”） 专用轴承和 Accotex 橡胶件业务
Saurer Intelligent Technology AG 卓郎香港机械有限公司持有其 100%的
（以下简称“卓郎瑞士”） 股份
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司本次拟出售的资产包括自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件
三项产品及相关业务、资产、技术。
标的资产主要生产地位于德国，通过集团内的销售渠道向下游客户进行销售，并由集团内各地区的售后团队负责产品的售后服务。自动络筒机是纺纱工艺中络筒环节使用的设备，Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件是纺纱机械的专用部件。在公司产品体系中，自动络筒机是环锭纺纱生产线中需要使用的设备，根据客户的需求，可以作为整体销售合同中的组成部分，但大部分情况下均以单一设备的形式对外销售；Accotex 橡胶件中约 13%供公司内部其他机械设备组装使用，其他均以专用部件形式对外销售；Temco 专用轴承主要均以专用部件形式对外销售。少量销售给公司纺机板块用于纺纱机械的生产。
上述标的资产最近一年又一期的主要财务指标如下（按欧元/人民币=7.8/1）：
单位：百万元人民币
占 2019 年
Temco Accotex 经审计财
2019 年度 自动络筒机 专用轴承 橡胶件 合计 务报告相
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