证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2020-062
新疆赛里木现代农业股份有限公司回复
上海证券交易所关于公司有关对外投资事项
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
●此次增资是按权益法评估结果计算的债转股份额，根据评估结果预测的普
耀建材 2020 年净利润为 1322.97 万元，2021 年净利润 2579.53 万元，2022 年净
利润2748.05万元，未来收益尚存在不确定性，如果普耀建材未能实现预测利润，公司此次债转股后形成的股权收益存在风险，敬请投资者注意投资风险。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 7
日下发的《关于对新疆赛里木现代农业股份有限公司有关对外投资事项的问询函（上证公函【2020】2672 号）》（以下简称《问询函》）已收悉。针对贵部《问询函》中提出的需要核实的有关事项，我公司组织相关人员召开专题会议逐项进行了认真分析和核实，现将具体内容补充披露如下（注：以下回答顺序与《问询函》中的问题顺序相同）：
《问询函》一、根据公告，本次增资选用收益法评估结果，根据评估结果预
测的普耀建材 2020 年至 2022 年净利润分别为 1323 万元、2580 万元、2748 万元。
标的公司 2019 年净利润为 1241 万，2020 年 1-9 月净利润为 691 万，显著低于
预测业绩。请公司补充披露本次收益法评估的评估假设、评估依据、计算过程等，并说明盈利预测显著高于历史业绩的原因及合理性。
回复：
(一)评估假设前提
1、一般假设
包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设、会计政策一致性、等一般
假设。还包括被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
(1)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
(2)假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
(3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
(4)在未来的经营期内，被评估单位生产经营需要的主要原材料、所耗费的水电煤等主要燃料价格无重大变化，且产品售价无不可预见的重大变化；
(5)被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测数据是可实现的，并且现有生产设施、设备等均是可以持续更新的；
(6)被评估单位目前享受西部大开发战略有关税收优惠政策，根据最新通知税收优惠延续到 2030 年，本次假设被评估单位能持续享受 15%税收优惠；
(7)企业所使用的土地使用权已批准最高年限为20年，本次评估假设其土地到期后能够依法办理续用手续。
(二)评估依据
1、委托人提供历史财务数据；
2、目前公司经营状况调查、访谈记录等；
3、委托人根据经营计划提供未来收益预测表，我们根据我们的经验对预测数据进行验证，预计未来现金流量预测依据包括以下五个方面：
(1)利用公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
(2)利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
(3)利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
(4)利用公司现有的经营规模及现有的产品进行预测；
(5)固定资产投资计划及经营计划进行预测。
4、资产入账相关依据；
5、销售、采购相关合同；
6、固定资产、存货盘点表；
7、评估人员现场收集的其他工作底稿。
(三)计算过程
对公司的未来财务数据预测是以公司 2016 年及 2020 年 1-9 月的经营业绩为
基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、
机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依
据公司的财务预测，经过综合分析编制的。
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣
除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业
费用)+其他收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息
费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由现金流
量。
预测结果详见企业自由现金流量预测表。
企业自由现金流量预测表
单位：人民币万元
报表项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
10-12 月
一、营业收入 5,268.51 21,492.91 23,218.46 23,915.01 24,393.31 24,637.24 24,637.24
减：营业成本 4,042.38 17,084.41 18,657.08 18,604.13 18,861.87 19,067.92 18,266.60
营业税金及附加 124.33 366.03 352.63 404.35 411.23 413.77 386.65
销售费用 72.34 74.74 77.22 79.79 82.45 85.20 85.20
管理费用 231.38 647.10 663.42 657.98 670.99 685.48 687.76
财务费用 170.73 285.90 235.10 235.10 235.10 235.10 235.10
其他收益 - - - - - - -
二、营业利润 627.37 3,034.74 3,233.00 3,933.66 4,131.66 4,149.77 4,975.93
三、利润总额 627.37 3,034.74 3,233.00 3,933.66 4,131.66 4,149.77 4,975.93
减：所得税费用 94.11 455.21 484.95 590.05 619.75 622.47 746.39
四、净利润 533.26 2,579.53 2,748.05 3,343.61 3,511.91 3,527.30 4,229.54
加：折旧与摊销 916.85 3,457.33 3,441.24 3,496.10 3,564.13 3,564.13 2,808.43
利息费用(扣除税 99.64 248.97 205.79 205.79 205.79 205.79 205.79
务影响)
减：资本性支出 - 380.00 4,420.00 - - - 2,027.33
净营运资金变动 1,285.48 -3,624.89 432.57 133.20 109.17 60.17 -
五、企业自由现 264.28 9,530.70 1,542.50 6,912.30 7,172.66 7,237.05 5,216.43
金流量
2、折现率的确定
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国
际上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期
回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务
所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd=11.91%
3、折现期的确定
折现期分两段，以评估基准日为起点，第一段为 2020 年 10 月至 2025 年的
明确预测期，第二段为 2025 年以后至永续期。
4、企业自由现金流折现值的确定
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
n P 1 rt
Rt
t1
经上述公式计算得出合计数为49,968.13万元。计算过程详见企业自由现金
流折现值测算表：
企业自由现金流折现值测算表
单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
10-12
月
企业自由 264.28 9,530.70 1,542.50 6,912.30 7,172.66
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