证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2020-021
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”或“新赛股份”)于 2020年 7 月 30 日以电话、电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《新疆赛里木
现代农业股份有限公司第七届董事会第二次会议通知》；2020 年 8 月 7 日，公
司第七届董事会第二次会议(以下简称“本次会议”)以现场及通讯方式召开。
会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，公司监事列席了会议，本次会议
召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式逐项通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司符合现行非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
同意批准公司以非公开方式向特定对象发行不超过 141,270,000 股（含本数）人民币普通股（A 股）股票，募集资金金额不超过 70,000 万元人民币（含本数），本次非公开发行的具体方案如下：
（一） 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括艾比湖总公司在内的不超过 35 名的特定对象。其中，艾比湖总公司拟认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。
除艾比湖总公司以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除艾比湖总公司以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，艾比湖总公司将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十）继续参与认购，认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事
会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 141,270,000 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 限售期
本次非公开发行完成后，艾比湖总公司认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七） 募集资金数量及用途
费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（人民币万元） （人民币万元）
1 湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目 18,038.22 18,038.00
霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩
2 29,812.11 29,812.00
建项目
3 新赛仓服经贸平台项目 13,425.00 13,425.00
4 偿还银行贷款项目 8,725.00 8,725.00
合计 70,000.33 70,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九） 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十） 决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事马晓宏、刘江、陈建江、程冠卫、郭双霞逐项进行了回避表决。
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
针对本次非公开发行，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《新疆赛里木现代农业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事马晓宏、刘江、陈建江、程冠卫、郭双霞进行了回避表决。
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
根据《实施细则》的相关规定，公司与新疆艾比湖农工商联合企业总公司签署了附生效条件的《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
关联董事马晓宏、刘江、陈建江、程冠卫、郭双霞进行了回避表决。
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司拟认购本次非公开发行的部分股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新疆艾比湖农工商联合企业总公司认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序
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