股票代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2019-004
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于新疆普耀新型建材有限公司股权转让交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）在新疆产权交易所通过公开挂牌协议转让的方式，公开转让其持有的新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）15%股权。首次挂牌价格为经国资监管机构备案的评估值4208.349万元，湖北三峡新型建材股份有限公司成为最终受让方，最终成交价格为人民币4208.349万元。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易。
一、 股权转让基本情况
公司于2018年10月30日、2018年11月16日，召开了第六届董事会第二十四次会议、监事会第十七次会议及2018年第四次临时股东大会，审议通过了《公司关于拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司部分股权的议案》。详见2018年10月31日、2018年11月17日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。2018年11月26日，公司在新疆产权交易所公开挂牌转让其持有的普耀新材15%股权，挂牌价格为经国资监管机构备案的评估值4208.349万元。
二、 股权转让进展情况
（一）2018年12月21日17：00，普耀新材15%股权转让事项在新疆产权交易所挂牌期届满，湖北三峡新型建材股份有限公司做为普耀新材的原股东不放弃优先购买权，已通过新疆产权交易所报名，并缴纳1263万元保证金。
（二）挂牌期满征集到湖北三峡新型建材股份有限公司一家意向受让方，公司采取协议转让方式交易，转让价格不低于挂牌底价4208.349万元。
（三）截止2018年12月31日，湖北三峡新型建材股份有限公司已支付本次产权交易价款总额的51%，即2146.76万元。
三、交易对方基本情况
1、交易对方名称：湖北三峡新型建材股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市）
3、注册地：当阳市经济技术开发区
4、法定代表人：许锡忠
5、注册资本：116213.2046万元
6、主营业务：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；网上从事电子产品的销售；平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体：
（受让方）甲方：湖北三峡新型建材股份有限公司
（出让方）乙方：新疆赛里木现代农业股份有限公司
（二）交易标的：
乙方所持有的普耀新材15%股权
（三）交易方式：
本合同项下产权交易于2018年11月26日至2018年12月21日，在新疆产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到湖北三峡新型建材股份有限公司一个意向受让方，按照产权交易规则确定湖北三峡新型建材股份有限公司为产权交易标的受让方。
（四）交易价格：人民币4208.349万元
（五）支付方式：
双方约定按照分期付款方式支付交易价款，首期价款为甲方应支付的本次产权交易价款总额的30%，即1263万元，应在本合同生效之日起5个工作日内支付至新疆产权交易所指定银行账户。2018年12月25日前甲方支付完交易价款21%，即883.76万元；其余价款甲方应当提供乙方认可的合法有效担保，并按同期银行
贷款利率向乙方支付延期付款期间的利息，2019年6月30日前甲方支付完交易价款的剩余49%交易价款。
（六）债权债务处置及员工安置
1、鉴于本协议的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交易完成日后仍由标的公司享有和承担。
2、标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易发生变化，不影响标的公司与其员工签订的劳动合同的继续履行。
（七）税费
因本次支付现金购买资产行为而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
（八）违约责任
1、若甲方未能按期支付转让款，甲方支付的交易对价款自动转为保证金，甲方承担违约责任，乙方不退还保证金。甲方退回乙方15%的股权。
2、除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失（包括但不仅限于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等）。
五、本次股权转让对公司影响
本次股权转让后，新赛股份持有新疆普耀新型建材有限公司15%的股权，新赛股份不再对普耀建材公司实行报表合并，由控股公司转为参股公司。本次股权转让，为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，增强盈利能力创造有利条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。
六、本次交易获得的政府相关批文
新疆生产建设兵团第五师国有资产管理委员会《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公司转让新疆普耀新型建材有限公司股权的批复》（师市国资委发【2018】55号）。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2019年1月5日
