证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2022-058
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
拟转让子公司温泉县新赛矿业有限公司 100%股权的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）拟通过产权交易所公开竞价方式对外转让持有子公司温泉县新赛矿业有限公司（以下简称“温泉矿业”）100%股权，公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权的挂牌价格，即以备案的温泉矿业股东全部权益价值的评估值为基础，并结合温泉矿业经营发展的预期，确定拟转让股权的最终挂牌价格。按照评估结果，预计挂牌价格不低于 3,097.19 万元，具体价格以在产权交易所正式挂牌的价格为准。
● 因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
● 本次股权转让不构成重大资产重组。
● 本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
温泉矿业原采矿权证到期后，由于地区政策的不断调整，再次取得采矿权证面临诸多困难，一直未能解决采矿权证问题，2017 年 8 月至今一直处于停产状态。为进一步优化产业结构、整合企业资源，不断提升公司核心竞争力，公司加快对非主业、非优势业务的剥离及无效资产、低效资产的处置，以不断提高资产运营效率，促进公司高质量发展。因此，公司拟对外转让所持有子公司温泉县新赛矿业有限公司 100%的股权。
公司于 2022 年 7 月 25 日召开的第七届董事会二十五次会议、第七届监事会
二十一次会议审议通过了《公司关于拟转让子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权的议案》，公司拟通过产权交易所公开竞价方式对外转让所持有温泉矿业 100%股权，以完成对相关资产的剥离。本次股权转让完成后，新赛股份不再持有温泉矿业任何股权，新赛股份不再将其纳入合并财务报表的合并范围。关于本次股权转让的议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1.公司名称：温泉县新赛矿业有限公司
2.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3.公司股东及持股比例：温泉矿业股东为新疆赛里木现代农业股份有限公司，持股比例为 100%
4.公司主营业务：石英砂加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.注册资本：人民币 8672.944808 万元
6.成立时间：2012 年 3 月 2 日
7.注册地址：新疆博州温泉县八十八团中学 9-3-4-2
8.优先受让权问题：新疆赛里木现代农业股份有限公司持有温泉矿业 100%股权，是温泉矿业唯一股东，股权转让不存在其他股东的优先受让权问题。
9.标的公司是否为失信被执行人：否
（二）标的公司权属情况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司运营情况
2015 年 9 月 15 日温泉矿业原采矿权证到期，由于地区政策的不断调整，再
次取得采矿权证面临诸多困难，温泉矿业一直未能解决采矿权证问题，同时由于持续亏损，温泉矿业于 2017 年 8 月向公司申请停产，现今仍处于停工状态。基于上述状况，公司拟所持有温泉矿业 100%股权对外转让。
（四）标的公司财务状况
温泉矿业一年又一期财务数据
单位：人民币元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,926,561.83 2,353,472.03
非流动资产合计 27,858,461.09 28,166,932.25
资产总计 29,785,022.92 30,520,404.28
流动负债合计 5,977,294.10 80,936,880.33
非流动负债合计 793,441.68 965,066.68
负债总计 6,770,735.78 81,901,947.01
资产净额 23,014,287.14 -51,381,542.73
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 1—12 月
营业收入 4,424.78 1,327.43
营业成本
净利润 -2,333,618.21 -7,132,112.98
注：温泉矿业 2021 年度财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
新疆分所审计并出具了希新分审字（2022）0203 号审计报告；2022 年 5 月 31
日的财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了希会审字（2022）4787 号审计报告，审计意见均为标准无保留意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资质。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况
按照《企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委 财政部 32 号令）》
和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 12 号令）的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，且产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此，公司
以备案的评估结果为依据确定拟转让股权的挂牌价格，即以备案的温泉矿业股东全部权益价值的评估值为基础，并结合温泉矿业经营发展的预期，确定拟转让股权的最终挂牌价格。按照评估结果，预计挂牌价格不低于 3,097.19 万元，具体价格以在产权交易所正式挂牌的价格为准。
（二）资产评估情况
1、评估机构名称：上海申威资产评估有限公司
2、评估结果：根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2022）第 XJ0014 号《资产评估报告》，温泉矿业总资产评估值为 3,713.69 万元；负债评估值为 616.51 万元；股东全部权益价值评估值为 3,097.19 万元，较财务报表所有者权益账面价值，增值 795.76 万元，增值率 34.58%。
3、评估方法：资产基础法
（1）本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化。故此本次评估不适用市场法评估。
（2）被评估单位温泉矿业自 2017 年 8 月至今停产多年，未来的经营发展情
况尚未可知，被评估单位管理人员、财务人员及其他相关人员均对未来的经营无法做出准确的分析及预测。故被评估单位未来的经营收益不宜量化，预期收益年限也不宜预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险也无法预测，因此本次评估不适宜采用收益法评估。
（3）企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，各项资产和负债在清查核实后可以逐项确定其评估价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，本次评估采用资产基础法对委估资产的价值进行评估。
4、评估基准日：2022 年 5 月 31 日
5、重要评估假设及其合理性：
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
一般假设：
（1）交易假设：是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（3）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（4）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（5）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（8）委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作的基础资料，评估工作以委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法为假设前提。
（9）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（10）假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）定价合理性
公司按照法律法规的相关规定，以经审计、评估的温泉矿业的股东全部权益价值为基础来确定拟公开转让的产权交易项目的挂牌价格。审计、评估机构均具有证券期货从业资质，审计评估结果是基于合理假设和温泉矿业实际情况得出的。因此，挂牌价格的确定具有合理性。
五、股权转让程序履行情况及安排
（一）取得批复文件
新赛股份已于2022年5月24日取得新疆生产建设兵团第五师双河市国资委《关于同意新赛股份对温泉矿业实施债转股及转让其 100%股权的批复》（师市国资发〔2022〕33 号）。
（二）资产审计评估
新赛股份已委托具有证券期货从业资质的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司先后对温泉矿业整体进行了审计、评估，并出具了《审计报告》和《资产评估报告》。
（三）内部决策程序
新赛股份于 2022 年 7 月 25 日召开的第七届董事会二十五次会议、第七届监
事会二十一次会议审议通过了《公司关于拟转让子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权的议案》，该议
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