证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2018-050
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于拟转让
控股子公司新疆普耀新型建材有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）部分股权。为防止国有资产流失，根据国有股权转让相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，以评估值为依据进场挂牌交易。本次股权转让后，新赛股份持有普耀新材15%的股权，新赛股份不再对普耀建材公司实行报表合并，由控股公司转为参股公司。
●是否为关联交易：本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
●本次交易需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）于2018年10月30日召开公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司部分股权的议案》。根据《中共中央、国务院关于新疆生产建设兵团深化改革的若干意见》（中发〔2017〕3号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》（新兵党发〔2018〕14号）等文件精神，结合公司发展战略，新赛股份拟转让控股子公司普耀新材15%的股权。本次股权转让后，新赛股份持有普耀新材15%的股权，新赛股份不再对普耀建材公司实行报表合并，由控股公司转为参股公司。
二、交易标的基本情况
公司名称：新疆普耀新型建材有限公司
法定代表人：马继超
注册地址：新疆第五师双河市荆楚工业园区
统一社会信用代码：916527005847803379
经营范围：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）节能镀膜玻璃生
产、销售：玻璃加工：非金属矿产品加工销售：自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易
业务。
截止2018年3月31日，根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》，
普耀新材资产、负债、净资产情况见下表：
单位：元
资产 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 期末余额 年初余额
流动资产: 流动负债:
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00
货币资金 8,741,684.94 3,761,262.78 应付账款 114,583,871.25 129,481,683.2
应收账款 20,433,084.81 32,349,900.01 预收账款 7,884,144.7 4,830,388.83
预付账款 5,042,571.57 1,815,706.43 应付职工薪酬 1,086,413.15 1,012,461.61
其他应收款 8,9507.3 9,894,737.08 应交税费 5,926,157.09 3,882,040.11
存货 49,074,686.22 40,207,325.45 其他应付款 85,037,337.64 87,494,549.89
其他流动资产 197,166.66 978,966.83 流动负债合计 224,517,923.83 236,701,123.64
流动资产合计 83,578,701.5 89,007,898.58 非流动负债： 34,381,908.69 34,958,029.65
固定资产 300,519,115.56 305,939,469.39 负债合计 258,899,832.52 271,659,153.29
无形资产 27,421,683.07 27,892,222.51 所有者权益:
递延所得税资产 1,945,955.51 2,161,949.28 实收资本（或股本） 200,000,000.00 200,000,000.00
盈余公积 103,836.25 103,836.25
其他非流动资产 1,368,107.4 1,368,107.4 未分配利润 -44,170,105.73 -45,393,342.38
非流动资产合计 331,254,861.54 337,361,748.58 所有者权益合计 155,933,730.52 154,710,493.87
资产总计 414,833,563.04 426,369,647.16 负债所有者权益总计 414,833,563.04 426,369,647.16
三、股权转让的基本内容和定价依据
（一）股权转让基准日
新赛股份拟将2018年3月31日作为本次股权转让，进行资产评估、财务
审计、划分债权债务等事项的基准日。
（二）股权转让原则
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关股权处置相关规定，凡上市公司购买、出售的资产总额、资产净额、主营
业务收入分别占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产、净资产、主营业务收入的比例达50％以上，则构成重大资产重组。本次新赛股份对持有普耀新材15%股权进行转让不属于重大资产重组。
（三）拟转让股权比例
截止目前，普耀新材股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
（万元） 额（万元）
1 新赛股份 6000 6000 30%
2 深圳南普 4000 4000 20%
3 深圳乐飞达 4000 4000 20%
4 武汉嘉昊 3000 3000 15%
5 三峡新材 2700 2700 13.5%
6 宜昌当玻 300 300 1.5%
合计 20000 20000 100%
本次新赛股份拟转让的股权为新赛股份持有普耀新材15%的股权，本次股权转让后，新赛股份持有普耀新材15%的股权。
（四）股权转让价格
为防止国有资产流失，根据国有股权转让相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，以评估值为依据进场挂牌交易。本次新赛股份转让所持普耀新材15%股权的转让价格是根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字〖2018〗第1199号普耀新材《资产评估报告》，截止评估基准日2018年3月31日，采用收益法得出的普耀新材股东全部权益价值为28,018.40万元，确定转让价格不低于4200万元，股份溢价率为79%。
最终转让价格将依据相关法规并在意向受让方报价基础上综合考虑各种因素确定。
（五）转让价款支付方式和支付期限
受让方以货币资金的方式支付受让价款，且于股权转让协议/合同生效后5个工作日内，受让方支付交易对价的首期转让款，即30%的交易对价。2018年12月20日前受让方支付完交易对价51%的转让款；2019年6月30日前受让方
支付完交易对价的剩余款项，即49%的交易对价。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。本次交易完成后，普耀新材作为独立法人的身份不会发生变化，不影响普耀新材与其员工签订的劳动合同的继续履行，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。
四、本次股权转让对公司影响
本次股权转让后，新赛股份持有新疆普耀新型建材有限公司15%的股权，新赛股份不再对普耀建材公司实行报表合并，由控股公司转为参股公司。本次股权转让，为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，增强盈利能力创造有利条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。
五、本次交易获得的政府相关批文
第五师国资委《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公司转让新疆普耀新型建材有限公司股权的批复》（师市国资委发【2018】55号）。
六、备查文件
1、新赛股份第六届董事会第二十四次会议决议
2、新赛股份第六届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于公司拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司部分股权的独立意见
4、《审计报告》
特此公告
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
