证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2013-040
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于收购博乐市正大钙业有限公司51%股权
涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 ，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013
年11月13日召开公司第五届董事会第九次会议，审议批准本公司收购自然人王
祖芳所持有的博乐市正大钙业有限公司（以下简称“正大钙业”）51%的股权。
博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司（以下简称“博赛建安”）为公司控
股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）间接持
有的全资子公司，博赛建安持有正大钙业49%的股权，为正大钙业的参股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，博赛建安为本公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
本次交易已经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，与该关联交易有关
联关系的董事回避了该项议案的表决。
一、关联交易概述
为改善公司盈利能力，配合公司本次非公开发行股票，本公司拟收购自然人
王祖芳所持有的正大钙业51%的股权。正大钙业目前股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
王祖芳 612 51%
博乐赛里木建筑安装工程
588 49%
有限责任公司
合计 1200 100%
博赛建安为公司控股股东艾比湖总公司间接持有的全资子公司，博赛建安持
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有正大钙业49%的股权，为正大钙业的参股股东。根据《上海证券交易所股票上
市规则》有关规定，博赛建安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议批准，与该关联交易有关联
关系的董事回避了该项议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，
同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
二、关联方介绍
博赛建安的基本情况如下：
名称：博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司
注册地：博乐市建国路25区
法定代表人：杜平
注册资本：5,060万元
成立时间：2002年6月8日
营业范围：对外承包工程；打字、复印；建筑工程施工；商品与技术的进出
口业务；钢丝网架水泥聚苯乙烯夹芯板、配电箱体、混凝土的制造与销售；广告
制作服务。
博赛建安为公司控股股东艾比湖总公司间接持有的全资子公司，为本公司的
关联方。
三、关联交易标的
正大钙业的基本情况如下：
名称：博乐市正大钙业有限公司
注册地：新疆博州农五师85团2连
法定代表人：张广明
注册资本：1200万元
成立时间：2010年8月3日
营业范围：钙制品的加工、销售。
正大钙业目前股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
王祖芳 612 51%
博乐赛里木建筑安装工程 588 49%
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有限责任公司
合计 1200 100%
截至2013年9月30日，正大钙业资产总额3,891.39万元，净资产832.54
万元，2013年1-9月实现营业收入917.22万元，净利润-110.18万元（以上数
据未经审计）。
四、关联交易定价依据
公司与自然人王祖芳达成初步意向，王祖芳将所持正大钙业51%的股权一次
性全部转让给本公司。正大钙业另一股东博赛建安同意本次股权转让且承诺放弃
本次股权转让涉及的股权优先购买权。
双方同意本次股权转让最终价格将在审计评估工作完成后，由双方另行协商
确定。具体股权转让最终价格、支付方式等相关事宜，将由双方另行签署《股权
转让协议》约定，公司将在补充公告中予以披露。
五、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时配合公司本次非公开发行股票事
宜，符合公司发展战略。正大钙业主营业务氧化钙产品市场前景良好，收购其股
权有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更
多价值。
本次收购完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因为本次收购而形成新的同业竞争或关联交
易。
六、独立董事的意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次
关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易符合公开、公平、公正的
原则；公司董事会在审议相关议案时，关联董
