证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2012-48
新疆赛里木现代农业股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司所属塔斯尔海分公司整体净资产拟向农五师九十团进
行出售，出售资产价格以2012年6月30日为基准日，经具有证券、期货相关业务
资格的审计机构和资产评估机构出具报告，按照评估值确定为2325.15万元。
●本次交易未构成关联交易。
● 本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
标准，不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
为进一步规范公司运作，降低公司棉花种植业业务的比重，促进公司产业结
构和资产结构的战略调整，提高公司盈利能力和抗风险的能力，公司拟与农五师
九十团签订《资产出售协议书》，将所属塔斯尔海分公司整体净资产出售，由农
五师九十团作为购买主体，以《资产出售协议书》方式，按照人员、业务、机构、
财务与资产同向变动的原则，购买本公司塔斯尔海分公司净资产。交易价格依据
华寅五洲会计师事务所出具的基准日为 2012 年 6 月 30 日《审计报告》确定的净
资产额-2753.47 万元，经中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》
确定的评估值为准，具体为 2325.15 万元。
交易中对公司与塔斯尔海分公司的债权债务的处理为：在本次资产移交时必
须全部清理和结清。对原塔斯尔海分公司的其他债权的转移，通过与其他债权人
签订《债权债务转移协议》方式进行处理。交易中无担保事项的发生。
本公司于 2012 年 9 月 27 日以现场表决方式召开公司第四届董事会第 29 次
会议，审议此项议案。
本次交易不构成关联交易，根据新赛股份公司相关制度的规定，此项议案尚
须提交公司股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
农五师九十团地处新疆博乐塔格特镇，成立于 1998 年 12 月 25 日；现法定
代表人李玲君，注册资本 9452.44 万元。经营范围：种植、养殖、土地开发、产
品加工、供热、水利灌溉。
截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额 43500.55 万元，负债总额 29449.06 万元，
净资产 14051.48 万元。
与本公司关联关系：无
三、交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
新疆赛里木现代农业股份有限公司塔斯尔海分公司（以下简称“塔斯尔海分
公司”），根据新赛发【2000】1 号《关于成立“新疆赛里木现代农业股份有限公
司霍热分公司”等三家分公司的通知》，于 2000 年 2 月 23 日成立，营业注册号
为 6527001900236。现任分公司负责人：李占歌。
塔斯尔海分公司经营范围：许可经营项目：农作物种子（仅限常规农作物种
子）的生产及销售，籽棉收购、加工；一般经营项目：农作物种植、农业高新技
术产品的研究及开发、农副产品（粮食收储、批发除外）的加工和销售、农业机
械及配件的销售。
经审计确定，截止 2012 年 6 月 30 日塔斯尔海分公司帐面资产总额 36,041.74
万元，负债总额 38,795.21 万元，净资产总额-2,753.47 万元。
新赛股份对塔斯尔海分公司拥有完整的产权，拟出售的资产不存在担保、抵
押、质押及其他限制性出售的情况，不涉及该项产权的诉讼、仲裁或司法强制性
执行的争议事项。
2、交易标的评估情况
本次将塔斯尔海分公司净资产出售给农五师九十团，由经具有证券从业资格
的会计师事务所、资产评估机构出具的审计、资产评估文件记载的评估净资产值
为准。
本次资产出售后，公司将办理塔斯尔海分公司注销手续。
四、《资产出售协议》的主要内容
（一）《资产出售协议》的签署日期：2012 年 9 月 29 日
（二）本次出售资产范围：本公司所属塔斯尔海分公司的整体资产和负债。
（三）交易标的的定价原则、定价依据和交易价款
1、定价原则：自愿、公平、等价有偿原则；
2、定价依据：依据华寅五洲会计师事务所出具的基准日为 2012 年 6 月 30
日《审计报告》确定的净资产额，经中联资产评估集团有限公司出具的《资产评
估报告》确定的评估值为准。
3、交易价款：2325.15 万元。
（四）交易的支付方式和生效条件
1、本次资产出售的支付方式为货币交易，由农五师九十团根据协议规定在
协议生效后 60 日内向新赛股份支付全部受让资产价款。
2、下列条件同时成立后为本次《资产出售协议书》即可生效条件：
（1）本公司和农五师九十团双方签字盖章；
（2）经本公司股东大会审议通过后生效；
（五） 出售过程中的其他安排
1、土地使用权处置。新赛股份将塔斯尔海分公司整体资产出售给受让方后，
受让方具备划拨使用国有土地使用权的资格，将新赛股份目前以租赁方式使用的
国有土地使用权，变更为受让方以划拨方式使用。据此，新赛股份将与兵团土地
局就原租赁土地使用权的土地面积、位置、租金等方面签署变更或补充合同/协
议，终止就塔斯尔海分公司相应土地使用权的租赁关系。
2、出售资产的全部负债均由农五师九十团承担。
3、内部往来款项处置：在本次资产移交时必须全部清理和结清。
4、双方分别与原塔斯尔海分公司其他主要债权人签订《债权债务处置协议》。
5、根据人员、机构、业务、财务随资产同向变动的原则，截至 2012 年 6
月 30 日本公司塔斯尔海分公司在册的全体员工，均由农五师九十团安置接收。
6、基准日至移交日相关事项的处理。自 2012 年 7 月 1 日起，资产形态的变
化、增减，以及所有生产经营业务及所发生的债权债务和经营损益，均由农五师
九十团享有和承担。
7、本次《资产出售协议书》生效后六十天内移交完毕。
五、出售的目的和对公司的影响
1、出售的目的
由于受国家对农业方面的宏观政策调控，公司农业种植业务盈利能力逐年下
降，为提高公司资产质量，公司拟通过整体出售塔斯尔海分公司，以调整公司的
产业结构，推进新的产业整合进程，增强公司抵御市场风险能力，实现股东权益
和社会利益最大化。
2、出售对公司的影响
本次交易符合中国证监会的有关规定，不会对公司生产经营造成较大影响。
本次交易完成后，有利于降低公司目前棉花种植风险，促进公司产业结构、资产
结构的战略性调整，提高资金运作效率，使公司农业产业化的结构更加合理；对
公司的持续、稳定发展以及抵御市场风险有着积极的促进作用。本次资产出售按
市场化原则进行，符合本公司及全体股东的利益。
六、本次交易获得的政府相关批文
农五师国资委《关于同意<新赛股份塔斯尔海分公司整体资产出售方案>的批
复》（师国资委发【2012】24 号）、《关于同意师九十团购买新赛股份公司塔斯尔
海分公司整体净资产的决定》（师国资委发【2012】25 号）；农五师劳动社会保
障局《关于对<新疆赛里木现代农业股份有限公司整体出售塔斯尔海分公司资产
后人员安置方案>的批复》；关于土地使用权处置，公司已经与兵团土地管理局协
商完毕，审批文件正在办理之中。
七、备查文件目录
1、《资产出售协议书》（拟定稿）
2、《审计报告》
3、《资产评估报告》
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2012 年 10 月 8 日
新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于
整体出售塔斯尔海分公司的独立意见
新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东:
我们作为新疆赛里木现代农业股份有限公司四届董事会独立董事，现就公司
《公司关于整体出售塔斯尔海分公司净资产的议案》、《资产出售协议书》以及政
府的批准文件等材料进行了认真审查，本着客观独立、实事求是、认真负责的原
则，发表以下独立意见：
1、本次交易有利于降低公司棉花种植风险，防止业绩大幅度波动；符合公
司深入调整产业结构和优化资产结构的客观需要；有利于进一步规范公司的法人
治理结构。
2、本次《资产出售协议》的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的审
计机构和资产评估机构出具报告确定的金额为准，符合国家有关政策、法律、法
规及规范性文件的规定。
独立董事签字：
2012 年 9 月 15 日
HUAYINWUZHOU 华寅五洲会计师事务所 HUAYINWUZHOU CPA LLP
天津市和平区解放北路 188 号 35/FCentre Plaza,No.188 jiefang
信达广场 35 层 Road, Heping District, Tianjin,P .R.C.
华 寅 五 洲 邮政编码：300042 Post：300042
电话：022-23193866 Tel：022-23193866
传真：022-23559045 Fax：022-23559045
电子邮箱：hywz@hywzllp.com Http://www. hywzllp.com
新疆赛里木现代农业股份有限公司塔斯尔海分公司
2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表
审计报告
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
HUAYINWUZHOU 华寅五洲会计师事务所 HUAYINWUZHOU CPA LLP
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电话：022-23193866 Tel
