证券代码：600540 股票简称：新赛股份 编号：2007-30
新疆赛里木现代农业股份有限公司第三届董事会第12次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第12次会议通知于2007年8月23日书面通知各位董事，2007年9月7日上午10：00在公司会议室召开，会议应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人，董事长武宪章主持本次会议。公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：
1、 审议通过《关于公司符合配股资格的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行配股政策和配股的有关规定，具备配股资格，同意公司提出配股申请。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
2、 审议通过《关于公司配股方案的议案》
为保证公司未来的可持续发展，公司拟申请增资配股，具体发行方案如下：
（1）发行股票种类和面值
本次配股的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式发行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）配股基数、比例和数量
本次配股以公司2006年12月31日总股本180,000,000股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售，本次股东可配售股份总数为54,000,000股。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）配股价格及定价方法
本次配股拟以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司流通A股股票收盘价之算术平均值的一定折扣作为配股价格，具体价格由公司根据配股实施时市场的实际情况与主承销商协商确定，配股价格的定价依据为：
定价依据：①配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；②参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；③投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；④与主承销商协商一致。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）配股发行对象
本次配股的发行对象为配股说明书规定的股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）本次配股募集资金的用途
公司本次配股募集资金拟投入以下项目：
（1）投资20,000万元用于2007年收购整合轧花厂项目
同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）投资11,550万元用于紧密纺精梳5万锭生产线建设项目
同意9票，反对0票，弃权0票。
本次配股募集资金拟投资项目共需资金31,550万元，本次配股实际募集资金若不足上述需求，不足部分将由公司以贷款或自有资金解决。
（7）本次配股决议的有效期限
本次配股有关决议自公司股东大会审议通过本次配股相关议案之日起1年内有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上本次配股相关议案尚须提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
3、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的
议案》
为保证本次配股工作的顺利进行,特提请股东大会授权董事办理本次配股的相关事宜,具体如下：
（1）授权董事会全权办理本次配股申报事宜；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次配股申报和发行的相关事宜；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）授权董事会根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）授权董事会签署与本次配股有关的以及本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次配股募集资金到位之前可通过银行贷款先期投入拟投资项目，待募集资金到位之后再用于偿还银行贷款；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法、募集资金专项存储帐户等有关事宜；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
以上议案尚须提交股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案》
（1）2007年收购整合轧花厂项目
同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）紧密纺精梳5万锭生产线建设项目
同意9票，反对0票，弃权0票。
申请股东大会授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次配股募集资金到位之前可通过银行贷款先期投入拟投资项目，待募集资金到位之后再用于偿还银行贷款。
本议案尚须提交股东大会审议。
5、 审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
6、 审议通过《关于公司召开2007年第四次临时股东大会的议案》
审议以下议案：
1. 审议《关于公司符合配股资格的议案》
2. 审议《关于公司配股方案的议案》
3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议
案
4. 审议《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》
5. 审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
具体会议时间及有关事项另行通知。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：1、公司关于配股募集资金投资项目可行性分析的公告
2、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明(附件：会计师事务所关于新赛股份前次募集资金使用情况专项报告)
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2007年9月8日
附件1：
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于配股募集资金投资项目可行性分析的公告
公司拟于2007年度申请配股，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，现将本次配股募集资金投资项目可行性情况说明如下：
一、公司总体发展目标
目前，公司确立了"以棉花为主体，棉纺和食用油为两翼"的"一主两翼"发展战略，具体而言，即：以轧花厂的整合为切入点，带动棉花种植、棉花加工、棉花贸易业务一体化协调发展，并将业务向下游延伸，利用棉花及其副产品形成的原材料优势，积极拓展棉纺和食用油业务，打造产业链，提高附加值。
二、本次配股募集资金投资总额及投资项目
根据公司的总体发展规划，并结合公司自身在棉花业务经营方面的优势，公司本次拟将配股募集资金投资于以下项目：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 2007年收购整合轧花厂项目 20,000.00
2 紧密纺精梳5万锭生产线建设项目 11,550.00
合计 31,550.00
三、各项目的可行性分析
（一）2007年收购整合轧花厂项目
1、项目审批情况及实施背景
2007年7月12日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《投资收购整合轧花厂项目总体计划方案的议案》，计划开展收购整合轧花厂项目，并授权公司管理层进行前期调研工作。经过认真的调查和细致的论证，公司最终确定了6家收购整合对象，分别为：乌苏市汇康棉业加工有限公司、沙湾县康瑞棉花加工有限责任公司、沙湾县思远棉业有限责任公司、玛纳斯县金海利棉业有限公司、呼图壁县天源棉业有限公司、呼图壁县银丰棉业有限公司。
棉花是新疆最具优势的农产品之一，种植面积大、分布区域广，产量高、质量好，对平衡国内资源市场具有举足轻重的作用，在新疆国民经济中占有重要地位，成为支柱产业。为适应我国加入世界贸易组织新形式和棉花流通体制改革要求，完善棉花质量保证体系，提高出口竞争力，根据国务院《棉花质量检验体制改革方案》、国家发展和改革委员会《全国棉花加工业生产设备更新改造规划意见》、新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新疆2005～2009年棉花加工业生产设备更新改造规划的通知》的要求，通过对新疆棉花加工企业的整合，将进一步优化棉花加工布局，实现生产规模与区域资源的合理配置，提高棉花加工效率和质量，增强棉花市场竞争力，加快棉花加工业的现代化、规模化、信息化进程，促进新疆棉花产业的健康有序发展。
2、项目实施的必要性
新疆棉花种植面积逐年扩大，产量持续稳定增长，但由于棉花加工企业所面临的种种问题，制约了新疆棉花产业的高效发展，降低了新疆涉棉企业参与国际市场的竞争能力。随着国家棉花检验体制改革的深入，新疆棉花加工企业也面临着转轨的资源整合。公司根据国家政策的引导，为实现自身的发展战略，积极参与新疆棉花加工企业的收购整合，通过收购整合棉花加工企业，抓住有利发展机遇，迅速提高市场竞争力，努力发展成为新疆棉花产业龙头企业。
3、项目实施的可行性
（1）新疆棉花资源丰富
①新疆是我国最大的棉花产区和优质商品棉基地，由于独特的地理和气候条件，棉花纤维长、色泽好、品级高。自"九五"时期新疆被确立为国家商品棉生产基地以来，棉花生产取得了长足的发展，10年间种植面积年均增长4.5 %，产量年均增长7.7%。自1993年以来，棉花总产、单产、商品率、调出量连续14年位居全国首位，商品量占全国商品棉交易量的1/2，棉花的生产成本、种植技术、生产管理、加工质量优于其它省区。棉花又是新疆最具优势的农作物，比较效益高，新疆农业总产值的约34%、农民的经济收入的约20%（棉花主产区占到60%以上）、财政收入的约15 %来自棉花产业，仅棉花初加工和棉纺业为新疆提供了近100万人的就业岗位，成为新疆经济的主导产业。目前，新疆棉业的多元经营主体，市场配置资源，市场形成价格，市场化贸易规则格局已基本形成。
2005年，新疆棉花种植面积1737.1万亩，其中：自治区1029.4万亩、建设兵团707.7万亩，占全国种植总面积的22.9 %；棉花产量2
