证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-053
北海国发川山生物股份有限公司
关于聘任高级顾问暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请潘利斌先生为公司高级顾问。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于潘利斌先生在最近 12 个月内担任公司董事长、总裁职务，潘利斌先生为公司的关联自然人。公司聘请潘利斌先生为公司高级顾问事宜构成关联交易，但未构成重大资产重组。
●公司第十一届董事会第十次会议审议通过了本次交易，本次交易无关联董事需要回避表决。本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
2024 年 10 月 29 日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于聘
任高级顾问暨关联交易的议案》，同意聘任潘利斌先生为公司高级顾问，为公司
战略规划、经营管理、资本运作等方面提供指导建议。聘期自 2024 年 11 月 1
日至 2026 年 5 月 30 日（聘期至本届董事会届满），顾问费为 176 万元/年（含
税）并按月支付。
由于潘利斌先生在最近 12 个月内担任公司董事长、总裁职务，潘利斌先生为公司的关联自然人。公司聘请潘利斌先生为公司高级顾问事宜构成关联交易。
截至本次关联交易为止（不包含本次交易），过去 12 个月内，除潘利斌先生在公司领取薪酬外，公司未与潘利斌先生发生其他关联交易。本次关联交易的金额在公司董事会权限范围内。
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及公司第十一届董事会第十次会议审议通过，无关联董事需要回避表决。
二、关联人介绍
（一）关联关系说明
潘利斌先生自 2009 年 9 月至 2024 年 10 月 15 日先后担任公司总裁、董事
长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，潘利斌先生为公司的关联自然人。
（二）关联人情况说明
潘利斌：男，1964 年 5 月出生，中国国籍，博士。2009 年 9 月至 2024 年
10 月 15 日任北海国发川山生物股份有限公司总裁、董事长。
潘利斌先生曾于原第一军医大学南方医院从事医教研工作，曾为特大型央企三九集团（现华润三九）核心骨干，曾共同创建和运营大型民企广东三正集团，入围 2019 年度中国新经济人物评选，担任 2020 全球资本促进国产医疗器
械产业发展论坛、2023 及 2024 中国生物经济 50 人论坛的主要嘉宾。现任北京
智慧联合科技有限公司董事，深圳信为投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳呈乾科技有限公司执行董事。
截至 2024 年 10 月 28 日，潘利斌先生持有公司 1.64%的股份。
三、关联交易标的基本情况及定价情况
本次关联交易为潘利斌先生利用其专业知识、信息和经验为公司战略规划、规范经营管理、重大经济活动等方面提供咨询及顾问服务。
公司本次与潘利斌先生签订高级顾问聘用协议，是在遵循市场化原则的前提下，经双方友好协商一致确定的交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、高级顾问聘用协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北海国发川山生物股份有限公司
乙方：潘利斌
（二）顾问服务范围
甲方根据经营发展需要，聘用乙方为公司高级顾问，乙方受聘为甲方高级
顾问。乙方顾问服务范围如下：
1、根据甲方发展需要，结合公司实际情况，从战略高度为甲方发展的方向、重点和对策措施等提出个人顾问意见和建议；根据甲方需要，为甲方总体发展目标、发展战略、经营战略、资本运作、重大经济活动以及具体项目建设、合作、合资、谈判、可行性研究等建言献策。
2、根据甲方需要，充分发挥自身优势，为甲方在引进优质项目以及资金、技术、人才等方面提供协助，以期实现公司的可持续健康发展。
3、根据甲方实际需要，围绕战略方案的实施落地，协助指导甲方制定关键职能支撑措施，包括公司组织管理优化、子公司管控等，以及就需政府支持的事项提供个人顾问意见和建议。
（三）聘用期限
自 2024 年 11 月 1 日起至 2026 年 5 月 30 日止（聘期至本届董事会届满）。
（四）费用及支付
甲方同意按如下约定向乙方支付高级顾问费：
1、高级顾问费用金额为含税价每年人民币 1,760,000 元（人民币大写：壹佰柒拾陆万元整），按月支付。
2、甲方应于每月 15 日前向乙方支付当月顾问费，并代扣代缴个人所得税。
3、除上述顾问费以外，甲方同意向乙方支付在担任高级顾问中实际发生的全部费用（包括但不限于差旅、通讯、文件制作等）。
（五）争议的解决
如双方有争议的协商解决，协商不成的，提交原告方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
五、关联交易对公司的影响
潘利斌先生在资本市场运营、企业管理、项目投资及运作等拥有多年的行业经验，有较好的行业影响力和行业资源，曾任公司董事长及总裁职务，了解公司所处行业的市场运作逻辑，曾在推动公司重大转型发展、战略规划、公司治理、经营管理、资本运作、企业文化建设等方面做出了重大贡献。
公司聘任潘利斌先生为高级顾问，将充分发挥潘利斌先生的深厚资源，助力公司的经营发展，为公司提供有力的支持和指导，符合公司战略和可持续性发展需要，符合公司及全体股东的长远利益。
本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2024 年 10 月 28 日，独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过《关
于聘任公司高级顾问暨关联交易的议案》，独立董事一致同意本次关联交易事项。
2024 年 10 月 29 日，公司第十一届董事会第十次会议以 8 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于聘请高级顾问暨关联交易的议案》。无关联董事需要回避表决。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 30 日
