证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2021-017
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 13
日以电话及传真方式发出了关于召开第十届董事会第八次会议的通知，本次会议
于 2021 年 4 月 23 日以现场+通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 7 人，实际
参加表决董事 7 人（董事喻陆先生以通讯方式进行表决）。会议由公司董事长潘利斌先生主持，公司高级管理人员、监事列席会议，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2020 年度总裁工作报告》
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
3、审议通过《2020 年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效
4、审议通过《2020 年度利润分配预案》
经天健会计师事务所审计，2020 年公司实现归属于上市公司股东的净利润320.06 万元，2020 年末累计可供投资者分配的利润为-43,575.72 万元，2020 年末资本公积金为 73,550.87 万元。
公司 2020 年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司 2020 年度拟
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司2020年度盈利，但由于累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司 2020 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2020 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
5、审议通过《2020 年年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
《2020 年年度报告摘要》内容详见 2021 年 4 月 27 日《上海证券报》、《证券
时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）；《2020 年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。
6、审议通过《2021 年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
《2021 年第一季度报告正文》内容详见 2021 年 4 月 27 日《上海证券报》、《证
券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）；《2021 年第一季度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。
7、审议通过《关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构和内控审计机构的
议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构和内控审计机构，财务报告审计费用为 50 万元人民币，内控审计费用为 20万元人民币。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
公司独立董事对公司续聘会计师事务所的议案发表了事前认可意见和独立意见。
事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务报告审计和内部控制审计的工作要求，因此，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度财务报告审计机构和内控审计机构的事项提交董事会审议。
独立意见如下：
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在其多年担任公司审计机构期间，审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉尽责开展并完成审计工作；其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况；未发现其参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关规定的行为。
（2）提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年财务报告审计机构和内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的定价原则是根据公司的
业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定的。2021 年度财务报告审计费用比上年同期增加 25%是因为公司的审计范围扩大。
（4）同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构和内控审计机构，并提请公司 2020 年年度股东大会审议。
8、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
公司董事会审计委员会对公司《2020 年度内部控制评价报告》进行了审查并
发表意见如下：
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意将公司《2020 年度内部控制评价报告》提交公司第十届董事会第八次会议审议。
独立董事对公司《2020 年度内部控制评价报告》进行了审查并发表独立意见
如下：
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司《2020 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具 体 内 容 详 见 2021 年 4 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
9、审议通过《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：
经审查，我们认为：公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违法违规的情形，其内容真实、准确、完整，符合募集资金使用的实际情况。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见 2021 年 4 月 27 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。
10、审议通过《关于更改公司名称的议案》
目前，公司主营业务为医药制造及医药流通业务，通过高盛生物涉足体外诊断行业，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。公司名称“海洋生物产业”已不能准确反映及涵盖公司现有的产品及服务范围。为满足公司实际情况及未来发展需要，体现公司产业布局及战略发展定位，确保公众对公司有更为准确的认知，树立公司长远的品牌影响力，拟将公司名称由“北海国发海洋生物产业股份有限公司”变更为“北海国发川山生物股份有限公司”。
同时，公司英文名称由“BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.,LTd.”
变更为“Beihai Gofar Chuanshan Biological Co., Ltd.”。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
更改公司名称的详细内容见 2021 年 4 月 27 日《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
11、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司名称、注册资本变更的实际情况，同意对公司章程进行修改。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
修改公司章程的详细内容见 2021 年 4 月 27 日《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
12、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
结合公司生产经营的需要，同意对公司的内部组织机构做出如下调整：撤销南宁办事处，增设深圳办事处。公司调整后的组织机构图为：
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
13、审议通过《关于补选公司第十届董事会董事候选人的议案》
鉴于王天广先生、邵兵先生因工作原因辞去公司董事职务，公司董事的人数低于《公司章程》规定的人数。董事会推选彭韬先生、吴培诚先生为公司第十届董事会董事候选人，其履历如下：
彭韬：男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广西师
范大学政治经济系。曾在广西桂元赖氨酸有限责任公司工作。现任南宁市东方之
星房地产开发有限责任公司副总经理，南宁市明东实业有限公司监事、副总经理，广西汉高盛投资有限公司董事、总经理。截至本公告披露日，彭韬先生直接持有公司 4.4%的股份；彭韬先生与其配偶朱蓉娟女士为公司的实际控制人，直接及间接持有公司 28.88%的股份。
吴培诚：男，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、副
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