证券代码：600537 股票简称：亿晶光电 公告编号：2012-015
亿晶光电科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告暨关于召开
2012 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第五次会议的会议通知
于 2012 年 8 月 2 日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于 2012 年 8 月 7 日以现
场结合通讯方式召开，会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，符合《公司法》、
《亿晶光电科技股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并同意将此议案提交
2012 年第一次临时股东大会审议。
根据中国证监会宁波证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通
知》，公司对照上述通知要求修改完善《公司章程》，明确现金分红政策等相关条款。
另外，公司已于 2011 年 12 月 27 日在宁波市工商行政管理局办理完毕公司名称、注册
资本及经营范围等工商注册信息变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（详
见 2011 年 12 月 28 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站的 2011-029 号公
告），经宁波市工商行政管理局核准的经营范围与公司 2011 年第一次临时股东大会审
议通过的经营范围表述上有少许变动，现对照工商机关核准后的经营范围，对公司章
程中的经营范围作出相应修改。
本次章程修改具体修改内容如下：
一、公司章程第十三条原为：
经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：单晶硅（单
晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、
电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互
补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发
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业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
拟修改为：
经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：单晶硅（单
晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、
电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互
补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发
业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务（涉及生产的经营项目仅限于下属
子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）。
二、公司章程第一百五十五条原为：
公司应注重通过利润分配实现投资者的合理回报。对于当年盈利但董事会未作出
现金利润分配预案的，应在公司年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司如公开发行证券（包括股票、可转债及中国证监会认可的其他品种），则公
司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
拟修改为：
公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董
事及中小股东的意见。
（二）公司利润分配具体政策
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1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润总
额的 70%；
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议
利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事宜。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
为保证公司利润分配的持续性、稳定性，如公司拟修改公司子公司——常州亿晶
光电科技有限公司章程利润分配条款（对应该公司章程第七章）的，公司须参照前述
公司利润分配政策变更的程序提交公司股东大会审议通过后，方可以股东身份修改常
州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款。
与会董事同意提请股东大会授权公司董事会办理公司章程修改工商变更登记手
续。
独立董事对此发表独立意见同意公司董事会本次修订《公司章程》的议案，同意
公司董事会提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，并同意将此议案提
交 2012 年第一次临时股东大会审议。公司《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对此发表独立意见同意公司董事会此次制定的未来三年股东回报规划，
同意将此议案提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于转让慈溪民生村镇银行股份有限公司股份的议案》。
会议同意公司将所持 600 万股慈溪民生村镇银行股份有限公司（“慈溪民生村镇银
行”）股份（占慈溪民生村镇银行总股本的 6%）转让给宁波海通食品科技有限公司。
参考慈溪民生村镇银行截至 2012 年 6 月 30 日的净资产值 19051.3409 万元，本次股份
转让的转让价格确定为 1143.0805 万元（即 19051.3409 万元*6%）。公司独立董事已
发表独立意见同意本次股份转让。
本次股份转让尚需慈溪民生村镇银行其他股东同意放弃优先购买权，并需取得慈
溪民生村镇银行内部权力机构的批准和银行业监督管理部门的审核批准。
关于本次股份转让的详细情况请见公司在上海证券交易所网站发布的《关于转让
慈溪民生村镇银行股份有限公司股份的公告》。
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表决结果：8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。公司董事吴立忠先生因同时担任交
易对方宁波海通食品科技有限公司董事，因此回避表决。
4、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，并同意将此议案提交 2012 年
第一次临时股东大会审议。
为进一步规范公司法人治理结构，加强内部控制的力度和有效性，公司拟调整组
织架构、进一步明确区分公司的组织机构和子公司常州亿晶光电科技有限公司（公司
附属主要业务运营实体）的组织机构。
调整后的公司组织机构图见附件一。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
5、审议通过了《关于提请召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012 年 8 月 23 日下午 13：00，会期半天。
（三）会议地点:常州亿晶光电科技有限公司（江苏省金坛市亿晶路 18 号）
（四）会议方式：现场投票
二、会议审议事项
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
2、审议《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》
3、审议《关于调整公司组织架构的议案》
三、会议出席对象
（一）截止 2012 年 8 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师；
（三）因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
四、会议登记事项
(一)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：（1）
自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；
委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户
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卡及持股凭证；（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证
原件及复印件
