中国软件与技术服务股份有限公司
章 程
（2022 年第一次修订）
二〇二二年八月
中国软件与技术服务股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节股 东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节董 事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节监 事
第二节监事会
第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计和总法律顾问制度
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第四节总法律顾问制度
第十章 职工民主管理与劳动人事制度
第十一章 通知与公告
第一节通 知
第二节公 告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）的组织
和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会国经贸[2000]795 号《关于同意设立中软网络技术股份有限公司的批复》批准，由北京中软融合网络通信系统有限公司以变更方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：110000005022340。
第三条 公司于 2002 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2002]48 号《关于核准中软网络技术股份有限公司公开发行股票的通知》批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2002 年 5 月 17 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国软件与技术服务股份有限公司
公司英文名称：CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：北京市昌平区昌盛路 18 号
邮政编码：102200
第六条 公司注册资本为人民币 659,994,117 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。根据本章程，股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、董事
会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:发展民族软件产业，推进国民经济信息化，塑
造中国信息化企业形象，争创“中国软件第一品牌，世界一流知名企业”。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务。
一般经营项目：计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；销售电子产品、通讯设备；产品设计。
上述经营范围以市场监督管理机关核定为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司于 2000 年 8 月 28 日，由北京中软融合网络通信系统有限
公司（以下简称中软融合）整体变更设立为中软网络技术股份有限公司而成立，
即将中软融合截止到 2000 年 5 月 31 日的净资产 54,172,824 元按照 1：1 的比
例折为股份公司 54,172,824 股的股本，发起人均以其在中软融合所对应的权益作为发起人出资，其中中国计算机软件与技术服务总公司认购 35,212,336 股、
郭先臣认购 5,032,655 股、程春平认购 4,241,732 股、尚铭认购 1,397,659 股、
陈世林认购1,213,471股、周进军认购1,213,471股、史殿林认购1,213,471股、
崔辉认购 1,126,795 股、徐洁认购 823,427 股、解华认购 823,427 股、李素元认
购 704,247 股、元新华认购 601,318 股、谢建认购 314,203 股、冯蔚认购 254,612
股。
第二十条 公司股份总数为 659,994,117 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。各股东享有的表决权、分红权等权利不低于所出资的比例。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
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