中国软件与技术服务股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议资料
二○二四年八月十六日
目 录
目 录...... - 1 -
一、会议议程...... - 2 -
二、会议须知...... - 4 -
三、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案...... - 5 -
四、关于选举独立董事的议案...... - 54 -
一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2024年8月16日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为8月16日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为8月16日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
2、关于选举独立董事的议案
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13 号《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
三、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案各位股东：
公司因实施限制性股票回购注销，股份总数已由 860,205,343 股变更为
850,170,397 股，拟将公司注册资本由 860,205,343 元变更为 850,170,397 元，
并对公司章程有关条款作相应修改。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》拟对公司章程有关条款作相应修改。
详情请见《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告》。
提请公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。
上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议，以特别议案表决通过。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024 年 8 月 16 日
证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2024-058
中国软件与技术服务股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2024 年 7 月 31 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于
变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案。
一、公司注册资本变更情况
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021 年展现执行
股票激励计划》相关规定，2023 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第五十八次会
议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，回购 454,867 股限制性股票，并于
2023 年 11 月 17 日完成注销。2023 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第六十四
次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，
回购 55,900 股限制性股票，并于 2024 年 3 月 4 日完成注销。2024 年 4 月 24 日，
公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁
限制性股票的议案》，回购 9,524,179 股限制性股票，并于 2024 年 7 月 2 日完
成注销。
鉴于公司部分限制性股票回购注销，股份总数已由 860,205,343 股变更为
850,170,397 股，拟将公司注册资本由 860,205,343 元变更为 850,170,397 元。
二、公司章程修订情况
（一）鉴于公司注册资本变更，拟对公司章程有关条款作相应修改。具体如下：
1、原第六条：
“公司注册资本为人民币 860,205,343 元。”
现修改为：
“公司注册资本为人民币 850,170,397 元。”
2、原第二十条：
“公司股份总数为 860,205,343 股，均为普通股。”
现修改为：
“公司股份总数为 850,170,397 股，均为普通股。”
（二）根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》拟对公司章程有关条款作相应修改。具体如下：
1、原第二十四条：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现修改为：
“公司不得收购本公司股份。但是有下列情况之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值和股东权益所必须。”
2、原第二十五条：增加“公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
3、原第二十六条：
“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
现修改为：
“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”
4、原第八十二条，增加“中小股东表决情况应当单独计票并披露。”
5、原第一百〇五条，增加“依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。”
6、原第一百〇六条：
“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 ”
现修改为：
“公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。
公司应披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应经 1/2 以上独立董事同意
后，方可提交董事会审议。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担。”
7、原第一百一十条：
“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。”
现修订为：
“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事提出辞职导致董事会中独立董事所占比例低于三分之一、董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事所占比例低于半数或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的
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