证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-057
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2024 年 7 月 19 日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2024 年 7 月 31 日召开，采取了通讯的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，董事会秘书赵冬妹女士列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
公司因实施限制性股票回购注销，股份总数已由 860,205,343 股变更为 850,170,397
股，拟将公司注册资本由 860,205,343 元变更为 850,170,397 元，并对公司章程有关条款作相应修改。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》拟对公司章程有关条款作相应修改。
详情请见《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告》。
提请公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
该议案还须提交股东大会审议，股东大会以特别议案表决通过。
（二）关于全面修订公司《独立董事工作制度》的议案
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际，全面修订《独立董事工作制度》。
《中国软件独立董事工作制度》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（三）关于申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向以下银行申请共计 106 亿元综合授信，其中：
建设银行 11 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
工商银行 5 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
民生银行 10 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
财务公司 20 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
进出口银行 40 亿元，授信额度有效期：2 年，保证方式：信用；
中国银行 10 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
华夏银行 10 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（四）关于提名增补独立董事候选人的议案
鉴于公司独立董事李新明、陈尚义先生已向董事会提交辞职报告，分别因工作原因、已连续任职满六年，请求辞去公司独立董事职务。董事会提名王克、赖能和先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举确认（王克、赖能和先生简历附后）。
董事会提名委员会已根据董事任职条件对候选人进行了资格审查，建议董事会提名其为独立董事候选人。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
（五）关于提议召集召开 2024 年第五次临时股东大会的议案
董事会提议并召集，于 2024 年 8 月 16 日（星期五），在北京市海淀区学院南路 55 号
中软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开中国软件 2024 年第五次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
2、关于选举独立董事的议案
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024 年 7 月 31 日
附件：
1、王克先生简历
王克，男，中国国籍，中共党员，1959 年 7 月出生，博士研究生学历，毕业于清华大
学信息安全专业，高级工程师。曾任中国计算机学会计算机安全专业委员会主任委员，现任中关村网络安全与信息化产业联盟企业计算工作组（简称 EMCG）组长、国产 OS 商用密码应用专业委员会（简称 TCOSCA）主任。
王克先生从事密码工程、信息安全研究四十余年，在工程实践及标准化建设方面做出了突出贡献，组织编写多项 EMCG 团体标准，主持参加重大科技项目多次获得科技进步一、二等奖，终身享受政府特殊津贴。
王克先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。王克先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚；最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。王克先生不持有本公司股票。
2、赖能和先生简历
赖能和，男，中国国籍，中共党员，1963 年 2 月出生，硕士研究生学历，本科毕业于
福州大学计算机软件专业，硕士毕业于中国石油大学应用地球物理专业，教授级高级工程师。1983 年 08 月参加工作，曾任中国石油集团东方地球物理公司研究院副总工程师，资料处理中心总工程师；中国石油大学人工智能学院兼职教授、国家科技部技术专家库成员、中国数据中心工作组专委、中国智能计算产业联盟主权级大模型创新联合体学术委员、中国计算机用户协会石油和化工信息技术应用分会专委、全国高校人工智能与大数据创新联盟专委副主任等。
赖能和先生在超级计算、高性能计算、智能计算、软件开发、数据处理与分析、人工智能、物联网、并行存储、云计算、信息化与智能化建设、大数据以及数据中心设施建设等方面的研究及实践有丰富专业经验，发表论文报告百余篇；起草编写多项行业技术标准；多次获得省部级、局级科技进步奖。
赖能和先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。赖能和先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚；最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。赖能和先生不持有本公司股票。
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