证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2021-053
中国软件与技术服务股份有限公司
对外投资暨购买资产公告
本公司董 事会及全体董事保证本 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并 对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟参与上海博科资讯股份有限公司增资扩股，按照每
股 20.93 元的价格，出资 20,322.354 万元认购博科资讯本次增发的
970.9677 万股股份。本次交易完成后，博科资讯注册资本由 12900 万元
增至 13870.9677 万元，公司持有其股 7%的股权，为公司的参股公司。
本次交易不涉及债权债务转移
本次交易不构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经过公司
股东大会批准，存在一定的不确定性。
特别风险提示：存在股东大会审议不通过的风险
一、交易概述
（一）公司与上海博科资讯股份有限公司（简称博科资讯）、博科资讯实际控
制人沈国康于 2021 年 10 月 29 日就交易正式签署了《关于上海博科资讯股份有限
公司之增资协议》，公司按照每股 20.93 元的价格，出资 20,322.354 万元认购博科资讯本次增发的 970.9677 万股股份，本次交易完成后，博科资讯注册资本由12900 万元增至 13870.9677 万元，公司持有其 7%的股权。交易价格在评估价值的基础上协商确定。博科资讯股东全部权益账面价值为 17,370.82 万元，即每股 1.35元，交易价格与账面值相比的溢价率为 1,450.37%。本次交易不构成上市公司关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况：
2021 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于投资上海博科资讯股份有限公司的议案》，无关联董事，全体董事一致同意表决通过了本项议案。
（三）本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准，存在一定的不确定性。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、博科资讯
（1）名称：上海博科资讯股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司
（3）注册地：上海市静安区延安西路 376 弄 22 号西五层 A、B1 室
（4）主要办公地点：上海市普陀区海亮大厦
（5）法定代表人：沈国康
（6）注册资本：12900 万元（目标公司经其股东大会、董事会依法有效决策
同意，将注册资本由人民币 12900 万元增加至人民币 15000 万元，其中，投资方认缴本次增资后，目标公司注册增加至 13870.9677 万元。）
（7）主营业务:基于自主研发的 Yigo 低代码开发技术，为客户提供包括企业
资源计划（ERP）、物流供应链（SCM）等管理信息化产品和服务。
（8）目标公司实际控制人为沈国康，增资前后股权变化如下：
序 增资前 增资后
号 股 东 所持股份 比例 所持股份 比例
(万股) (万股)
1 沈国康 2011.48 15.59% 2011.48 14.50%
2 中国软件与技术服务股份有限公司 - - 970.9677 7.00%
3 南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙) 780 6.05% 780 5.62%
4 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙） 750 5.81% 750 5.41%
5 天津高瓴智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 620 4.81% 620 4.47%
6 拉萨康铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 572 4.43% 572 4.12%
7 上海佩展投资管理中心（有限合伙） 530 4.11% 530 3.82%
8 郑朝龙 505.5 3.92% 505.5 3.64%
9 珠海高瓴智恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 500 3.88% 500 3.60%
10 李晋 411.75 3.19% 411.75 2.97%
11 南京高科新创投资有限公司 360 2.79% 360 2.60%
其他 83 名股东合计 5859.27 45.42% 5859.27 42.24%
（9）主要业务最近三年发展状况:2018 年、2019 年、2020 年主营业务收入为
93,747,734.66 元、177,852,812.60 元、170,383,529.43 元。
（10）与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（11）经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，博科资讯最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2020年1-12月 2021年1-7月
一、营业收入 17,038.35 6,052.56
二、净利润 -7,710.83 -5,417.44
项目 2020年12月31日 2021年7月31日
三、总资产 22,949.06 17,791.87
四、净资产 15,825.56 11,024.43
五、负债总额 7,123.49 6,767.43
（二）其他当事人情况介绍
1、沈国康
（1）性别：男
（2）国籍：中国
（3）最近三年的职业或职务：博科资讯董事长及总经理
（4）其控制的核心企业主要业务的基本情况：其控制的核心企业为目标公司博科资讯，博科资讯基于自主研发的 Yigo 低代码开发技术，为客户提供包括企业资源计划（ERP）、物流供应链（SCM）等管理信息化产品和服务。
（5）与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的情形。
2．目标公司主要股东包括实际控制人沈国康及董群英、沈卓东、沈国梁、上海钰元管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海汇骄管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海易骋投资合伙企业(有限合伙）、上海永构管理咨询合伙企业（有限合伙）、
平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨康铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海佩展投资管理中心（有限合伙）、郑朝龙、李晋、詹志远、高捷、吴淞波、青岛云垒股权投资合伙企业(有限合伙)、枣庄全垒股权投资合伙企业(有限合伙)、天津高瓴智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴智恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、秦扬文、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)、南京高科新创投资有限公司和南京高科科技小额贷款有限公司。上述目标公司主要股东合计持有超过目标公司三分之二以上的股份。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
对外投资及购买资产：公司出资 20,322.354 万元认购博科资讯本次增发的
970.9677 万股股份。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
目标公司博科资讯运营情况良好。
（二）交易标的为股权的情况
1、博科资讯主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点、最近一年又一期的主要财务指标等情况详见“二、交易各方当事人情况介绍”。
2、交易标的为股份有限公司，实际控制人、目标公司其他股东等拥有优先认购权的主体均已在目标公司本次增资前明确表示放弃行使优先认购权。
3、该公司最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（三）交易标的评估情况
本次交易标的经过评估，且参考评估结果定价。公司聘请具有从事证券、期货业务资格中瑞世联资产评估集团有限公司，采用收益法、市场法，对博科资讯股东
全部权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。博科资讯的股东全部权益
价值的收益法评估结果为 270,600.00 万元，市场法评估结果为 271，100.00 万元，本次评估结论采用收益法评估结论。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）公开市场假设，公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其
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