天士力医药集团股份有限公司
第七届董事会第8次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年4月10日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届董事会第8次会议的通知，并于2019年4月20日9：00在河北省秦皇岛市昌黎金士国际葡萄酒庄会议室召开该次会议。
会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议，其中副董事长孙鹤先生以通讯方式出席会议。全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1.2018年度总经理工作报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2018年度董事会工作报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.2018年度独立董事述职报告；
公司《2018年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.2018年度审计委员会述职报告；
公司《2018年度审计委员会述职报告》内容详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.2018年度财务决算报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.2018年度利润分配预案：
经天健会计师事务所审计，本公司2018年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,545,167,982.94元。按母公司会计报表净利润
并会计报表年初未分配利润5,174,333,054.48元，减去2018年按照2017年度利润分配方案，派发的现金股利432,190,351.20（含税）后，本公司2018年度合并会计报表未分配利润为6,155,088,070.35元。
本次股利分配拟以2018年末总股本扣除库存股后1,507,919,530.00股为基数，按每10股派发现金股利3.00元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为452,375,859.00元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为5,702,712,211.35元。
根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份4,102,116股，支付金额87,219,294.4元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红539,595,153.40元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为34.92%。
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.《2018年年度报告》全文及摘要；
公司《2018年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.2018年度履行社会责任报告；
公司《2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.2018年度内部控制自我评价报告；
公司《2018年度内部控制自我评价报告》内容详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.2018年度内部控制审计报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.募集资金存放与使用的专项报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2019-009号《募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
12.2019年度预计发生的日常经营性关联交易；
12.1 公司拟于2019年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管
理等相关服务事项的关联交易
12.2 公司拟于2019年度与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运
输、餐饮等相关服务事项的关联交易
12.3 公司拟于2019年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司发
生采购帝泊洱卓清速溶茶的关联交易
上述关联交易3项子议案关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、吴迺
峰均回避了表决，其余六名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交
易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2019-010号《2019年度
预计发生的日常经营性关联交易的公告》。
表决情况为：有效表决票6票，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
13.公司为子公司提供担保的议案；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见
公司当日披露的临2019-011号《公司为子公司提供担保的公告》。
14.聘请公司2019年度审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2019年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司2019
年度内部控制审计机构，2018年预计支付的年度财务审计费用为150万元，
内控审计费用为50万元。
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.向银行申请授信额度的议案；
随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司
及时获得资金，简化银行审批手续，2019年特向以下金融机构申请总额为
178.5亿元的授信额度（以人民币为基准），明细详见下表:
单位：亿元
金融机构 授信种类 2019年申请额度
中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 综合授信 30
中国进出口银行天津分行 综合授信 21
浙商银行股份有限公司天津分行 综合授信 15
渤海银行股份有限公司天津分行 综合授信 10
中信银行天津北辰支行 综合授信 10
交通银行天津分行 综合授信 10
中国工商银行股份有限公司天津河北支行 综合授信 10
国家开发银行天津分行 综合授信 10
中国民生银行股份有限公司天津分行 综合授信 5
中国邮政储蓄银行天津河西支行 综合授信 5
中国银行股份有限公司天津河北支行 综合授信 5
澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司北京 综合授信 5
分行
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 综合授信 4
兴业银行股份有限公司天津分行 综合授信 4
瑞穗银行（中国）有限公司天津分行 综合授信 4
汇丰银行（中国）有限公司天津分行 综合授信 3.5
招商银行股份有限公司天津分行 综合授信 3
大华银行（中国）有限公司天津分行 综合授信 2
摩根大通银行（中国）有限公司天津分行 综合授信 1
中国农业发展银行天津北辰支行 综合授信 3
天津农村商业银行股份有限公司 综合授信 3
合计 178.5
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.关于会计政策变更的议案；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。议案内容详见公司当日披露的临2019-012号《关于会计政策变更的公告》。
17．《公司章程》修正案；
内容详见公司当日披露的临2019-013号《公司章程》修正案。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.《高级管理人员薪酬管理制度》；
为进一步完善本公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.关于子公司天士力生物境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（更新2018年财务数据）的议案；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2019-014号《关于公司所属上海天士力药业有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>（更新2018年财务数据）公告》。
20.关于第一期员工持股计划展期的议案；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2019-015号《关于第一期员工持股计划展期公告》。
21.《2019年一季度度报告》全文及摘要；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2019年一季度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。
22.召开年度股东大会的通知。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2019-016号《关于召开2018年度
