天士力医药集团股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一八年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险揭示
1、本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司进行管理，该持股计划资金总额上限为40,938,066.37元，资金全部用于通过二级市场购买(包括大宗交易以及竞价交易等方式)等法律法规许可的方式投资天士力医药集团股份有限公司股票。不用于购买其他公司股票。但能否达到计划目标存在不确定性；
2、本员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，但能否获得股东大会批准，存在不确定性；
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示：
1、天士力医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为40,938,066.37元，资
金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司管理，并全额认购由国信证券股份有限公司设立的天士力第二期员工持股定向资产管理计划。该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，不用于购买其他公司股票。该资产管理计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。
4、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本期资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起算。 5、天士力第二期员工持股定向资产管理计划的规模上限为40,938,066.37元，按公司2018年5月17日的收盘价42.69元/股测算，该资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为958,961股，占公司现有股本总额约为0.0888%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，将提交股东大会审议本员工持股计划草案。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......7
一、员工持股计划的参加对象及确定标准......8
二、员工持股计划的资金、股票来源......9
三、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式 ......10
四、公司及持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ..12
五、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序......16
六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用......19七、公司融资时员工持股计划的参与方式......21八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......21九、持有人对其所持权益的处置办法......21十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......23十一、其他重要事项......23 释义
本计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
公司、本公司、天士力 指 天士力医药集团股份有限公司
本持股计划、员工持股计指 天士力医药集团股份有限公司第二期
划草案 员工持股计划
天士力定向资产管理计指 天士力第二期员工持股定向资产管理
划、定向资产管理计划 计划
持有人 指 参加本次员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划持有人会议管理委员会
标的股票 指 天士力医药集团股份有限公司股票
管理办法 指 本次员工持股计划管理办法
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见
公司章程 指 天士力医药集团股份有限公司章程
元 指 人民币元
正文
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、其他对公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数为15人，本员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员
工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。持有
人名单及份额分配情况如下所示：
持有人姓名 持有人职务 出资金额合计（元） 份额比例
闫凯境 董事长 4,624,446.60 11.30%
孙鹤 副董事长 4,191,940.10 10.24%
闫希军 荣誉董事长、原董事 4,624,446.67 11.30%
吴乃峰 董事 4,624,446.60 11.30%
朱永宏 董事、总经理 4,624,446.60 11.30%
张建忠 原监事会主席 4,624,446.60 11.30%
王瑞华 副总经理、原财务总监 4,624,446.60 11.30%
于杰 董秘、副总经理 1,875,000.00 4.58%
叶正良 监事会副主席 1,541,482.20 3.77%
蔡金勇 职工监事 1,541,482.20 3.77%
鞠爱春 职工监事 1,541,482.20 3.77%
刘金平 常务副总经理 625,000.00 1.53%
章顺楠 监事、副总经理 625,000.00 1.53%
苏晶 董事、副总经理 625,000.00 1.53%
刘宏伟 监事、副总经理 625,000.00 1.53%
合计 40,938,066.37 100%
二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工参与本员工持股计划的资金来源为天士力医药集团股份有限公司高级管理人员执业风险津贴所得，用于认购本员工持股计划份额。
本员工持股计划筹集资金总额上限40,938,066.37元。以“份”
作为认购单位，每份份额为1元，总份额为40,938,066.37份。但任
一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至天士力定向资产管理计划成立日之前。
本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司成立天士力定向资产管理计划进行管理，该资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
定向资产管理计划以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
定向资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等合法合规方式取得并持有本公司股票，不得用于购买其他公司股票。
定向资产管理计划的规模上限40,938,066.37 元，按公司2018
年5月17日的收盘价42.69元/股测算，该资产管理计划所能购买和
持有的标的股票数量上限约为
