证券代码：600532 证券简称：未来股份 公告编号：2021-052
上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于筹划重大资 产重组暨签署《股权收购框架协议》的提示性公告
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海未琨医院管理有限公司（以下简称“上海未琨”）拟自行或指定其关联方以现金支付方式，通过从北京华实海隆石油投资有限公司（以下简称“海隆投资”）以及张军处受让部分北京善方医院有限公司（以下简称“标的公司”）股权及对标的公司增资方式合计取得标的公司不低于 51%股权，形成对标的公司的控制权。具体的股权转让比例和增资比例及款项支付待签署正式收购协议时确定。
本次交易不构成关联交易。
若单独计算本次交易，不构成重大资产重组，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照最近 12 个月累计计算原则，本次交易事项预计将构成重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司预计在本公告发布后 4 个月内召开董事会并披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的重组预案或重组报告书。公司后续将按照上海证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。
本次签署的《股权收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽淡结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示相关内容，注意投资风险。
一、交易概述
公司全资子公司上海未琨与海隆投资及张军于 2021 年 12 月 6 日签署了《股
权收购框架协议》，上海未琨拟自行或指定其关联方以现金支付方式，通过从海隆投资、张军处受让部分标的公司股权及对标的公司增资方式合计取得标的公司不低于 51%股权，形成对标的公司的控制权。具体的股权转让比例和增资比例及款项支付待签署正式收购协议时确定。本次收购涉及的交易价格将以评估机构对标的公司的资产评估结果为依据，由各方协商确定。
上述事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。若单独计算本次交易，不构成重大资产重组，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照最近 12 个月累计计算原则，本次交易事项预计将构成重大资产重组。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、海隆投资
（1）名称：北京华实海隆石油投资有限公司；
（2）住所：北京市朝阳区工人体育场北路 13 号院 1 号楼 18 层 2002；
（3）法定代表人：陈光；
（4）统一社会信用代码：911101057693521608
（5）注册资本：3000 万元人民币；
（6）企业类型：其他有限责任公司；
（7）经营范围主要包括：项目投资；投资管理；销售石油化工产品（不含
易制毒化学品及危险化学品）、机电产品、金属材料、建筑材料、五金交电；信
息咨询（不含中介）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
（8）经营期限：2004-11-15 至 2044-11-14；
（9）海隆投资股权结构如下：
股东 持股比例（%） 认缴出资额（万元） 股东类型
北京华实海隆石油机械设备有限公司 98.00 2,940.00 有限公司
张军 1.00 30.00 个人
张景英 1.00 30.00 个人
合 计 100.00 3,000.00 -
2、张军
张军，男，中国国籍，居住地：北京市朝阳区。2018 年至今任标的公司董事
长。张军现为海隆投资及标的公司的实际控制人。张军与上市公司不存在关联关
系。
三、标的基本情况
1、名称：北京善方医院有限公司；
2、住所：北京市朝阳区工人体育场北路 13 号院 4 号楼 6 层 1 单元 601；
3、法定代表人：杨文；
4、统一社会信用代码：91110105348454513C
5、注册资本：20000 万元人民币；
6、企业类型：其他有限责任公司；
7、经营范围主要包括：医疗服务；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；
特殊食品销售，限保健食品（食品经营许可证有效期至 2023 年 01 月 29 日）；验
光配镜；会议服务；出租办公用房；企业管理咨询；餐饮服务（仅限冷热饮）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务（仅限冷热饮）。 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
8、经营期限：2015-07-01 至 2035-06-30；
9、标的公司股权结构如下：
股东 持股比例（%） 认缴出资额（万元） 股东类型
北京华实海隆石油投资有限公司 99.00 19,800.00 有限公司
张军 1.00 200.00 个人
合 计 100.00 20,000.00 -
四、《股权收购框架协议》的主要内容
甲方：上海未琨医院管理有限公司
法定代表人：陈苏益
乙方一：北京华实海隆石油投资有限公司
法定代表人：陈光
乙方二：张军
身份证号码：1329321967********
丙方：北京善方医院有限公司
法定代表人：杨文
（一）关于本次收购方案
1、收购方拟以现金支付方式，通过从原股东受让部分标的公司股权及对标 的公司增资方式合计取得标的公司不低于 51%股权，形成对标的公司的控制权。 具体的股权转让比例和增资比例及款项支付待签署正式收购协议时确定。
2、本次收购涉及的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的的评 估机构对标的公司的资产评估结果为依据，由各方协商确定。
3、各方同意并确认，标的公司原股东应对标的公司 2022-2024 年度业绩予
以承诺，具体的承诺业绩数据在正式收购协议中予以明确。
4、各方进一步同意并确认，甲方指定关联方作为收购方的，则由该关联方 按照本协议约定的框架与乙方和丙方签署正式的收购协议及相关文本。
（二）进一步安排
1、本协议签署后 5 个工作日内，甲方将安排人员对标的公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查，乙方和标的公司应予以相应的配合，及时向甲方及其安排的中介机构提供资料、安排相关人员接受访谈。经过上述法律、财务、业务尽职调查之后且标的公司不存在重大不利情形的，各方将签署关于本次收购的正式收购协议文本。
2、本次收购的最终生效，应以各方的内部决策机构批准以及履行法律法规规定的其他必要程序为前提。
（三）收购意向金
1、本协议生效之日起 5 个工作日内，向乙方一账户支付人民币 400 万元作
为本次收购意向金。若各方在排他期内签署正式收购协议的，前述收购意向金按照正式收购协议的约定转为甲方向乙方支付股权转让款的一部分。
2、发生以下任一情形的，除本协议另有约定外，乙方应自该等情形发生之日起 5 个工作日内向甲方返还全部意向金，同时甲方有权解除本协议：
（1）未能取得令甲方满意的尽调结果（为免异议，尽调结果是否满意系由甲方自行判断）；
（2）各方未能在排他期内或各方另行约定的期限内签署正式收购协议的；
（3）未来股份的股东大会未能在本协议签订后五个月内审议通过本次收购相关议案的；
（4）意向金支付方非实际收购方的情况下，乙方收到全部股权转让款的。
3、发生以下任一情形的，乙方应自该等情形发生之日起 5 个工作日内向甲方返还全部意向金并同步支付甲方等同于收购意向金金额的违约金，同时甲方有权解除本协议：
（1）标的公司存在重大违法行为、财务造假等致使无法继续本次收购交易的重大不利事项；
（2）乙方违反本协议第四条“排他性”约定的；
（3）正式收购协议签署后，乙方无故解除正式收购协议的；
（4）标的公司股权权属存在不清晰、限制或争议，因第三方主张相关权益导致各方无法签署正式收购协议或者本次收购无法进行的；
（5）因本协议签署前乙方已与其他任何第三方通过任何方式达成与本次收购方案相同或类似的协议或安排（如有），因第三方主张相关权益致使本次收购无法进行的。
4、不存在前述第 2 款和第 3 款所列示的情形，但甲方无故终止本次收购的
或正式收购协议签署后甲方无故解除正式收购协议的，乙方有权没收收购意向金，同时乙方有权解除本协议。
5、根据本协议之约定，乙方应当退还意向金的，乙方若逾期退还，则从逾期之日起，乙方应按每天按照收购意向金的万分之五向甲方支付违约金，至甲方收回全部收购意向金之日止。本条款具有独立性，不因本协议终止或解除而无效。
（四）排他性
1、各方同意自本协议签署之日起四个月内（“排他期”），乙方及标的公司不得与除甲方（含甲方的关联方）之外的任何第三方以任何形式拟议与本次收购实质类似的合作项目，包括进行谈判和/或签署协议。若违反前述约定，乙方应按照本协议第三条“收购意向金”之第 3 款约定向甲方承担相应违约责任。
2、排他期届满后各方因任何原因未达成正式收购协议的，乙方或丙方有权与任何第三方进行类似谈判，不再受本条约束，但各方同意延长排他期继续商定收购协
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