证券代码：600532 证券简称：未来股份 公告编号：2021-049
上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于收到
中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）此前于 2018 年 4 月 12 日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 180631 号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”具体详见 2018-022 号公告。
公司于 2020 年 10 月 21 日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字
[2020]90 号）（以下简称“《事先告知书》”）。具体详见 2020-037 号公告。
2021 年 11 月 23 日，公司收到证监会《行政处罚决定书》（[2021]96 号），现将全文内
容公告如下：
“当事人：上海宏达矿业股份有限公司（已更名为上海智汇未来医疗服务股份有限公司，以下简称宏达矿业），住所：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 2302 室。
颜静刚，男，1978 年 12 月出生，2015 年 12 月 18 日至 2018 年 1 月 17 日为宏达矿业
实际控制人，住址：上海市虹口区。
崔之火，男，1981 年 12 月出生，2016 年 1 月 8 日至 2018 年 6 月 20 日任宏达矿业董
事长、法定代表人；2016 年 1 月 8 日至 2018 年 5 月 31 日任宏达矿业总经理，住址：江苏
省镇江市新区。
朱士民，男，1980 年 2 月出生，2016 年 1 月 8 日至 2018 年 6 月 20 日任宏达矿业财务
总监，住址：山东省泰安市岱岳区。
吕彦东，男，1976 年 10 月出生，2016 年 1 月 8 日至 2018 年 2 月 9 日任宏达矿业董事，
住址：上海市宝山区。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）的有关
规定，我会对宏达矿业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，宏达矿业、颜静刚、崔之火、朱士民和吕彦东等当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人的要求，我
会于 2020 年 12 月 28 日至 29 日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。
本案现已调查、审理终结。
经查明，宏达矿业存在以下违法事实:
一、未在定期报告中披露关联交易
2015 年 12 月至 2018 年 1 月,颜静刚为宏达矿业实际控制人。根据《中华人民共和国公
司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第七十一条第三项的规定，在上述期间，颜静刚及其直接或者间接控制的企业为宏达矿业的关联方。
2016 年，宏达矿业作为债务人与武汉光谷科信小额贷款股份有限公司(以下简称科信小贷)签订借款合同共 12 份，借款共计 0.6 亿元，该款项直接转入颜静刚等关联方控制的公
司的账户。2016 年 1 月 5 日，宏达矿业全资子公司山东东平宏达矿业有限公司(以下简称东
平宏达)与上海中吉物流有限公司(以下简称中吉物流)签订购销合同，宏达矿业全资子公司
淄博市临淄宏达矿业有限公司(以下简称临淄宏达)于 2016 年 1 月 13 日代东平宏达向中吉
物流支付预付款 0.49 亿元，中吉物流于当日将该款项转入颜静刚等关联方控制的银行账户。此外，宏达矿业与颜静刚等关联方控制的上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称品田创业)共同投资上海宏投网络科技有限公司，宏达矿业累计出资 5.5 亿元。
2017 年，宏达矿业作为债务人与科信小贷签订借款合同共 6 份，借款共计 0.3 亿元，
与刘小娟签订借款合同共 2 份，借款共计 0.25 亿元，上述 0.55 亿元均转入颜静刚等关联
方控制的公司的账户或颜静刚等关联方控制的银行账户。2017 年 1 月 3 日，临淄宏达与颜
静刚等关联方控制的上海攀定工程设备有限公司(以下简称上海攀定)签订购销合同，临淄
宏达于 2017 年 1 月 5 日向上海攀定支付预付款 1 亿元，上海攀定于当日将该款项转入颜静
刚等关联方控制的银行账户。
上述关联交易，2016 年度新增金额为 6.59 亿元，占 2015 年度经审计净资产的 36.75%；
2017 年度新增金额为 1.55 亿元，占 2016 年度经审计净资产的 8.13%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2016]31 号）第四十条、第四十四条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17 号）第四十条、第四十六条的规定，宏达矿业应当在相关年度报告中披露与颜静刚等关联方的关联交易情况。宏达矿业在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》中未披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。同时，宏达矿业未将前述其以债务人身份发生的借款金额计入财务报表，导致《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》财务报表少计负债，存
在虚假记载。
二、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保
2016 年上半年，宏达矿业对外签订存单质押合同 1 份，担保金额 0.55 亿元，为向颜静
刚等关联方提供的担保，占 2015 年度经审计净资产的 3.07%；2016 年下半年，宏达矿业对外签订保证合同、存单质押合同共 6 份，宏达矿业子公司上海宏啸科技有限公司（以下简
称上海宏啸）对外签订存单质押合同 1 份，前述担保金额合计 23.75 亿元。2016 年全年，
宏达矿业及其子公司发生对外担保金额合计 24.30 亿元，其中，向颜静刚等关联方提供的
担保金额为 22.30 亿元，占 2015 年度经审计净资产的 124.36%。
2017 年上半年，宏达矿业对外签订保证合同共 4 份，宏达矿业全资子公司上海精银医
疗管理有限公司对外签订存单质押合同共 3 份，临淄宏达签订存单质押合同共 2 份，前述
担保金额合计 21.10 亿元，其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为 18.00 亿元，占 2016
年度经审计净资产的 94.39%；2017 年下半年，宏达矿业对外签订保证合同共 4 份，担保金
额合计 2.00 亿元。2017 年全年，宏达矿业及其子公司发生对外担保金额合计 23.10 亿元，
其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为19.00亿元，占2016年度经审计净资产的99.63%。
根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第三项及第十七项的规定,参照《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年 10 月修订）9.1、9.11 的规定，宏达矿业应当及时披露其签订担保合同及对外提供担保事项。宏达矿业未及时披露上述重大事件。
宏达矿业《2016 年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额 0.55 亿元，为关联担保；
《2016 年年度报告》未披露当期新增对外担保金额 24.30 亿元，其中关联担保 22.30 亿元；
《2017 年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额 21.10 亿元，其中，关联担保 18.00亿元。《2017 年年度报告》未披露当期新增对外担保金额 23.10 亿元，其中，关联担保 19.00亿元。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2016]31 号）第四十条、第四十一条第二项、第四十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17 号）第四十条、第四十一条第二项、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告(2014]22 号）第二十八条第二十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2016]32 号）第三十八条、第三十九条第二项、第四十二条的规定，宏达矿业应当在相关定期报告中披露其发生的关联担保和其他对外担保事项。宏
达矿业未在《2016 年半年度报告》《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有相关公告、工商资料、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、银行回单、合同文件、公司提供的文件资料、情况说明、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，宏达矿业披露的《2016 年半年度报告》存在重大遗漏，《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏以及未及时披露重大事件的行为,违反了 2005 年《证券法》第六十三条及第六十七条第一款的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十八条的规定，崔之火是宏达矿业涉案违法行为的直接负责的主管人员。朱士民是宏达矿业《2016 年半年度报告》存在重大遗漏、《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员。吕彦东是宏达矿业《2016 年半年度报告》存在重大遗漏、《2017 年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员，是《2016 年年度报告》未披露关联交易行为的其他直接责任人员以及《2016 年年度报告》其他涉案违法行为的直接负责的主管人员。此外，颜静刚作为实际控制人，其行为已构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。
宏达矿业及其代理人在听证过程中及申辩材料中提出：第一，关于未在定期报告中披露关联交易事项，公司对“关联”交易不知情，公司与科信小贷、中吉物流、上海攀定、品田创业等交易对手方无关联关系。公司在证监会告知相关“关联交易”存在后，委托律师事务所进行调查，调查结果显示被调查的公司与宏达矿业无任何关联关系。公司已尽最大可能维护公司及股民利益。此外,《行政处罚与市场禁入事先告知书》(以下简称《事先告知书》)中所提及的交易对应款项已全部转回至上市公司，未对上市公司造成损失。
第二，关于未及时披露及未在定期报告中披露对外担保事项，公司对“担保”不知情，相关事项为越权代表事宜，公司未作出任何追认，该等担保无效。公司在知晓存在相关担保情况后积极维护公司权益，同相关方积极磋商，并在相关诉讼中积极、有效应对。此外，相关担保事项未对公司造成实际损失。
综上，请求免予行政处罚。
颜静刚及其代理人在听证过程中及申辩材料中提出:第一，关于未在定期报告中披露关
联交易事项，一是 2016 年宏达矿业与科信小贷发生的借款金额认定错误，且申辩人没有使用该等借款。二是东平宏达与中吉物流之间以及宏达矿业与上海攀定之间的购销交易不是关联交易，申辩人没有使用相关款项，且预付款已经返还，宏达矿业没有遭受损失。三是宏达矿业与品田创业共同投资宏投网络的行为不构成关联交易，且宏达矿业已经披
查看PDF原文
