证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2018-006
上海宏达矿业股份有限公司关于
股东权益变动暨公司实际控制人变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动未触及要约收购；
本次权益变动将导致上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿
业”、“上市公司”或“公司”）实际控制人发生变化，公司控股股东不变，仍为上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）。2018 年1月16日，上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）与上海晟天企业发展有限公司（以下简称“上海晟天”）签署了《股权 转让协议》，将其持有的上海晶茨100%股权转让给上海晟天，并已完成 工商变更登记。自此，上海晟天通过上海晶茨间接持有宏达矿业 135,142,264股股份，成为公司间接控股股东，公司实际控制人变更为俞倪荣先生、谢雨彤女士；
本次股权转让为承债式转让，标的股权的交易总价款为人民币
2,213,810,279.16元。其中，上海晟天应向中技集团支付标的股权的
股权转让价款为人民币 4亿元；标的公司的债务人民币
1,813,810,279.16元，由上海晟天负责清偿；
股权转让价格溢价的合理性：鉴于前次上海晶茨受让梁秀红持有的宏
达矿业77,409,858股股份，转让单价为16.40元/股，此次股权转让
价格在参考前次转让价格基础上，确认标的股权的交易总价款为
2,213,810,279.16元，即每股16.38元；
上海晟天承诺自取得上海晶茨100%股权之日起24个月内，不向任何第
三方转让所持上海晶茨的股权；上海晶茨承诺自上海晟天取得上海晶 茨100%股权之日起24个月内，不向任何第三方转让所持上市公司股份；
截至本公告披露日，上海晟天没有在本次权益变动完成后 12个月内对
上市公司主营业务的调整计划，也没有在未来12个月内针对上市公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
2018年1月17日，公司收到实际控制人颜静刚先生通知，其于2018
年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽
查总队调查通字180289号）（详见公司2018-003号公告）。本次调查
事项系针对颜静刚先生个人的调查，目前未对公司各项日常生产经营管理活动产生不利影响。颜静刚先生承诺，如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由颜静刚先生无条件向上市公司予以赔偿，中技集团、上海晟天进一步承诺对此承担连带保证责任。敬请广大投资者注意投资风险。
本次股权转让标的股权的交易总价款为2,213,810,279.16元，即每股
16.38元，高于公司目前每股价格，具有一定市场风险，请投资者注意
投资风险。
公司于2018年1月16日接到间接控股股东中技集团的通知，获悉中技集
团正在筹划重大事项，该事项可能导致公司实际控制人变更（具体内容详见公司2018-002号公告）。鉴于该事项存在重大不确定性，公司股票自2018年1月17日起连续停牌。
2018年1月16日，中技集团与上海晟天签署了《股权转让协议》，中技集
团将其持有的公司控股股东上海晶茨的100%股权转让给上海晟天，该股权转让
目前已完成了工商变更登记。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，上海晶茨持有宏达矿业26.19%的股权，为公司控股股东，
中技集团持有上海晶茨100%股权，颜静刚先生持有中技集团95%的股权，为宏
达矿业实际控制人。
2018年1月16日，中技集团与上海晟天签署了《股权转让协议》。本次股
权转让实施完成后，中技集团不再持有上海晶茨的股权。上海晶茨持有宏达矿业26.19%的股权不变，上海晟天持有上海晶茨100%股权。俞倪荣先生、谢雨彤女士持有上海晟天 100%的股权，为上海晟天的实际控制人，因此俞倪荣先生、谢雨彤女士成为宏达矿业实际控制人。
本次权益变动前，上海晶茨持有公司135,142,264股股份，占公司总股本的
26.19%，为公司控股股东。中技集团持有上海晶茨100%股权，为公司间接控股股
东，颜静刚先生持有中技集团95%股权，为公司实际控制人。股权结构如下图所示：
本次权益变动后，中技集团不再持有上海晶茨股权，颜静刚先生不再是公司的实际控制人。上海晟天通过持有上海晶茨 100%股权，间接持有公司135,142,264股股份，占公司总股本的26.19%，成为公司间接控股股东。公司的控股股东保持不变，仍为上海晶茨，公司的实际控制人变更为俞倪荣先生、谢雨彤女士。股权结构如下图所示：
二、本次权益变动涉及各方基本情况
（一）上海中技企业集团有限公司基本情况
公司名称 上海中技企业集团有限公司
成立日期 2014年3月5日
营业期限至 2034年3月4日
注册资本 500,000万元
法定代表人 颜静刚
住 所 上海市虹口区霍山路201号3幢108室
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913100000885671745
经营范围： 网络信息、电子产品、机械设备专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商
务咨询，企业管理咨询；销售日用百货，机械设备，机电
设备，电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺礼品（象
牙及其制品除外），实业投资，投资管理，资产管理，房地
产开发，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业
施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装饰装
修建设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
联系电话： 021-68823757
股权结构如下图所示：
（二）上海晟天企业发展有限公司基本情况
企业名称 上海晟天企业发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号
法定代表人 俞倪荣
注册资本 60,000万元
统一社会信用代码 91310115MA1K3YMT3E
成立日期 2017年12月14日
经营期限 2017年12月14日至2037年12月13日
企业管理咨询，矿产品（除专控）、金属材料及制品、化
工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、机电设备及配件、食用农产品的销
经营范围 售，货物运输代理，仓储（除危险品），装卸服务，从事
新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，煤炭经营，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号
联系电话 021-58681999
股权结构如下图所示：
俞倪荣先生与谢雨彤女士二人为夫妻关系，双方共同控制上海晟天，为上海晟天的共同实际控制人。俞倪荣先生、谢雨彤女士的简历如下：
俞倪荣先生，1979 年生，无境外永久居留权，硕士学历。曾任职于华为技
术有限公司，现任上海寰亚电力运营管理有限公司董事长，并兼任上海晟天企业发展有限公司执行董事。
谢雨彤女士，1976 年生，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于宇洋国
际股份有限公司，现任上海寰亚电力运营管理有限公司监事，并兼任上海晟天企业发展有限公司监事。
三、《股权转让协议》的主要内容
协议双方：
甲方（转让方）：上海中技企业集团有限公司
乙方（受让方）：上海晟天企业发展有限公司
本协议双方就本次股权转让相关事项订立本协议，具体内容如下：
（一）标的公司情况
1.1企业名称：上海晶茨投资管理有限公司
统一社会信用代码：913102303016829224
成立日期：2014年5月9日
注册资本：100,000 万元
法定代表人：崔之火
经营范围：投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询(不得从事代理记账)，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，实业投资，资产管理，市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
1.2标的公司基本财务情况
1.2.1截至2017年12月31日，标的公司的主要财务数据（未经审计）为：
总资产 2,172,944,683.74元，净资产 359,134,404.58元，负债
1,813,810,279.16元。
1.2.2 截至本协议签署日，标的公司除
