证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2022-041
河南豫光金铅股份有限公司
关于转让子公司济源市泰信小额贷款有限公司
30%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团）转让子公司济源市泰信小额贷款有限公司（以下简称“泰信公司”）30%股权（以下简称“本次交易”），转让价格为人民币4,291.24万元。本次股权交易事项完成后，公司将不再持有泰信公司股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人豫光集团或其他关联方进行的与股权转让（出售资产）交易类别相关的关联交易次数为0次，相关累计关联交易金额为0元。
该事项已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
根据河南省地方金融监督管理局关于印发《河南省小额贷款公司变更审批工作指引(2019年修订版)》的通知，本次股权变更事项须经河南省地方金融监管局审批后生效。
一、关联交易概述
根据公司生产经营需要,公司拟与控股股东豫光集团签署《济源市泰信小额贷款有限公司股权转让协议》，将持有的子公司泰信公司30%股权转让给豫光集团。
本次股权交易的定价根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的【中
铭评报字[2022]第 11053 号】《河南豫光金铅股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的济源市泰信小额贷款有限公司股东全部权益资产评估报告》评估结果，经交易双方充分协商，最终确定标的公司泰信公司 30%股权的交易价格为 4,291.24万元。本次股权交易事项完成后，公司将不再持有泰信公司股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人豫光集团或其他关联方进行的与股权转让（出售资产）交易类别相关的关联交易次数为0次，相关累计关联交易金额为0元。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方豫光集团，为公司控股股东，本次股权交易构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、公司名称：河南豫光金铅集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨安国
注册资本：43,494.195842万元
住所：济源市荆梁南街1号
经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：济源产城融合示范区国有资产监督管理局
财务状况：豫光集团长期以来诚信经营，经营状况良好，有充足的资金支付能力
2、豫光集团最近一年的主要财务指标
单位：人民币元
财务指标 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 23,473,007,080.53
资产净额 5,207,797,170.63
营业收入 42,832,236,018.93
净利润 509,223,457.19
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
泰信公司于2009年10月28日在济源市注册成立，现注册资本11,000万元。公司合法拥有其3,300万元出资额，占其总注册资本的30%，系其第一大股东。
本次关联交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司持有的泰信公司30%的股权。
（二）泰信公司基本情况
1、公司名称：济源市泰信小额贷款有限公司
成立时间：2009年10月28日
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李慧玲
注册资本：11,000万元
住所：济源市东方建国商务楼A座6楼6008房间
经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务业务咨询
2、主要股东持股情况
本次股权转让前，泰信公司的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股比例（%）
河南豫光金铅股份有限公司 30.0000
河南联创化工有限公司 14.9091
翟向波 10.5455
济源市金马兴业投资有限公司 10.0000
成嘉文 9.0909
河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司 9.0909
李胜利 6.3636
郑春梅 5.0000
济源市丰田肥业有限公司 5.0000
合计 100.0000
本次股权转让后，泰信公司的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股比例（%）
河南豫光金铅集团有限责任公司 30.0000
河南联创化工有限公司 14.9091
翟向波 10.5455
济源市金马兴业投资有限公司 10.0000
成嘉文 9.0909
河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司 9.0909
李胜利 6.3636
郑春梅 5.0000
济源市丰田肥业有限公司 5.0000
合计 100.0000
3、最近12个月内的泰信公司资产评估、增资、减资或改制情况：无
4、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
5、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
6、泰信公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 147,500,036.15 151,575,136.57
资产净额 145,514,557.30 143,041,799.54
营业收入 12,384,632.55 8,305,943.58
净利润 8,827,786.53 5,777,242.24
上述财务报告已经具有从事证券、期货业务资质的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告均为标准无保留意见报告。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的【中铭评报字[2022]第11053号】《河南豫光金铅股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的济源市泰信小额贷款有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构对标的资产分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。在依据实际状况进行充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。即：在评估基准日2022年9月30日，泰信公司总资产账面值15,157.51万元，总负债账面值853.33万元，净资产（股东全部权益）账面值14,304.18万元。经采用资产基础法评估，泰信公司的股东全部权益价值的评估结果为14,304.14万元，评估减值0.04万元。依据上述评估价值，经交易双方充分协商，最终确定标的公司泰信公司30%股权的交易对价为4,291.24万元。本次交易定价公允、合理。
（一）评估机构及资质
评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，其具备证券、期货业务资格。
（二）评估目的
确定泰信公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为公司拟实施股权转让事宜提供价值参考意见。
（三）评估对象
泰信公司股东全部权益。
（四）评估范围
泰信公司的全部资产及负债。
（五）价值类型
市场价值。
（六）评估基准日
2022年9月30日。
（七）评估方法
资产基础法、收益法。
（八）评估结论及分析
1、资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设
前提下资产基础法的评估结论如下：
总资产账面价值为15,157.51万元，评估价值15
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