证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临2016-054
上海交大昂立股份有限公司
关于出售子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“本公司”）及其下属全资子公司上海诺德生物实业有限公司（以下简称“诺德生物”）委托上海中南拍卖有限公司对上海昂立同科经济发展 有限公司（以下简称“昂立同科”）100%股权进行拍卖。以2016年 3月 31 日为基准日的昂立同科全部权益价值估值为222,350,206.73元确定的股权及债务合计拍卖底价为260,000,000元（人民币，下同），2016年4月22日上述标的物进行了拍卖。上海苔茗实业有限公司（以下简称“苔茗实业”）以底价成交并约定将于拍卖成功后的25个工作日之前付清全部款项。股权转让完成后，本公司及诺德生物将不再持有昂立同科的股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易成功与否，以苔茗实业的资金实际到位为准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
昂立同科由交大昂立及下属全资子公司诺德生物共同投资，股权占比分别为71.43%和28.57%。拍卖标的的定价依据了上海东洲资产评估有限公司出具的权益估值为222,350,206.73元的报告估价。拍卖底价为260,000,000元，苔茗实业以底价成交并约定将于拍卖成功后的25个工作日之前付清全部款项。股权转让完成后，本公司及诺德生物将不再持有昂立同科的股权。
（二）公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案的表决情况
2009年4月17-21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟授权公司经营层处置上海昂立同科经济发展有限公司的议案》。2009年5月21日，公司2008年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会处置上海昂立同科经济发展有限公司的议案》。同意授权公司经营层在转让价不低于评估价值95%的前提下处置昂立同科，处置方式包括整体资产出售或股权转让。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、本次股权受让方——上海苔茗实业有限公司，成立于2015年8月4日；注册地：上海市虹口区吴淞路308号26层2604室；注册资本：3000万元；经营范围：酒店管理、投资管理、物业管理、商务咨询等；法定代表人：陈其豹；主要股东：陈其豹、任伟敬。
2、交易对方主要业务：酒店管理、投资管理、物业管理、商务咨询。
3、苔茗实业与本公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、由于交易对方成立于2015年8月4日，无法提供最近一年主要财务指标。
交易对方的股东为两位自然人，陈其豹（身份证号码：350420197108083039）和任伟敬（身份证号码：120102198208281721）。
（二）其他当事人情况介绍
1、本次股权出让方——上海诺德生物实业有限公司，为交大昂立全资子公司，成立于2003年9月28日；注册地：上海市长宁区广顺路33号4幢406室；法定代表人：朱敏骏；注册资本：15600万元；经营范围：天然植物制品、生物制品的研发；销售植物，生物制品等。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司及子公司持有的昂立同科100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、昂立同科基本情况
上海昂立同科经济发展有限公司成立于2005 年2月 6 日；注册资本：
17725.4万元，其中交大昂立持股 71.43%，诺德生物持股28.57%；公司注册地：
上海市杨浦区四平路1188号701室；法定代表人：朱敏骏；经营范围：汽车配件、文化用品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、日用百货的销售；停车场库经营；物业管理；餐饮企业管理；投资咨询等。
2005年昂立同科以向本公司借款、银行贷款及该公司自有资金收购了位于上海市杨浦区四平路的上海远洋广场楼宇。因该公司资产结构不合理，负债率及财务成本过高，原自有的餐饮、宾馆业务也存在亏损，导致昂立同科经营陷入困境。此后，本公司新一届董事会和经营班子采取了一些减亏措施，通过变更募集资金用途及增资的方法减少昂立同科的资产负债率，并先后停止了宾馆、餐饮经营。
3、交易标的最近一年、最近一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计。
单位：万元
项目 2015年12月31日（经审计）2016年3月31日（经审计）
资产总额 15,751.81 15,606.80
负债总额 5,401.65 5,408.84
所有者权益合计 10,350.15 10,197.96
项目 2015年12月31日（经审计）2016年3月31日（经审计）
营业总收入 196.20 46.74
营业总成本 1,058.15 198.93
净利润 -861.95 -152.19
4、昂立同科的财务会计报告经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）交易标的评估情况
本次估价经具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司对昂立同科出具沪东洲资咨报字【2016】第02063号报告估价。采用资产基础法，估价基准日为 2016年 3月 31 日在基准日市场状况下，被估价企业股东全部
权益价值估值为人民币222,350,206.73元，上海东洲资产评估有限公司建议委估企业全部股权在公开市场拍卖的底价不低于200,115,186.06元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、合同主体：本公司、诺德生物及苔茗实业还未就股权转让签订协议，三方拟于2016年4月30日之前签订股权转让协议。
2、股权转让和转让价款：
以签订后的股权转让协议为准，并将于后续进展报告中进行披露。
3、转让股权比例：交大昂立及子公司诺德生物所持有的 100％股权。
4、定价依据：上海东洲资产评估有限公司对昂立同科出具沪东洲资咨报字【2016】第02063号报告估价,以及昂立同科截至 2016年 3月 31 日公司经审计净资产为101,979,635.10元为依据，结合目前市场状况确定。
5、付款：
以签订后的股权转让协议为准，并将于后续进展报告中进行披露。
苔茗实业将于拍卖成交后的25个工作日之前将26，000万元款项支付给交大昂立及诺德生物。
6、违约责任：
以签订后的股权转让协议为准，并将于后续进展报告中进行披露。
五、涉及出售资产的其他安排：
以签订后的股权转让协议为准，并将于后续进展报告中进行披露。
六、出售资产的目的和对公司的影响：
本次股权转让是基于公司大健康战略发展的需要，在保持主业稳健发展的同时，为公司转型发展奠定良好基础。逐步剥离非主营类业务，进一步优化企业结构，有利于盘活公司资产，提高资产使用效率，推动公司转型升级和结构调整，有助于公司集中精力进一步拓展大健康业务领域，符合公司和全体股东的利益。
本次昂立同科股权转让完成后，该公司不再纳入上市公司合并报表范围，并将增加当期合并报表收益，收益总额不低于2015年上市公司归属母公司股东净利润的50%。
基于苔茗实业最终付款时间尚未到期，股权转让对上市公司的影响未经审计。敬请各位投资者注意相应风险，并关注本公司后续进展公告。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二O一六年四月二十六日
