证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临 2023-017
中铁高新工业股份有限公司
关于股东中铁二局建设有限公司无偿划转股份至控
股股东的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
若本次无偿划转完成，中铁高新工业股份有限公司（以下简称
“公司”或“中铁工业”）控股股东及实际控制人不发生变化，中
国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）仍为公司控股股东，
国务院国资委仍为公司实际控制人。
本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》中“第六章 免除发
出要约”的情形，中国中铁免于以要约收购方式增持公司股份。
一、本次无偿划转事项进展情况
公司于 2022 年 10 月 28 日收到股东中铁二局建设有限公司（以下简
称“二局建设”）通知，二局建设拟通过无偿划转的方式将持有的公司634,973,795 股股份（约占公司股份总数的 28.58%）转让至中国中铁。详
见公司于 2022 年 10 月 29 日披露的《中铁高新工业股份有限公司关于股
东中铁二局建设有限公司拟无偿划转股份至控股股东的提示性公告》（公告编号：2022-039）。
2023 年 4 月 3 日，二局建设与中国中铁签署《关于中铁高新工业股
份有限公司之无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。
二、受让方基本情况
公司名称：中国中铁股份有限公司
法定代表人：陈云
总股本：2,475,219.5983 万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、转让方基本情况
公司名称：中铁二局建设有限公司
法定代表人：汪海旺
注册资本：826,382.26 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市通锦路 16 号
经营范围：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品）、物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，货物进出口和项目投资；工程管理服务；试验检测和工程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、《无偿划转协议》主要内容
《无偿划转协议》主要内容如下：
（一）签署方名称
甲方：中铁二局建设有限公司
乙方：中国中铁股份有限公司
（二）本次股份划转
1、标的股份
本次股份划转的标的股份为甲方持有的中铁工业 28.58%国有上市股份。
2、划转基准日
本次股份划转基准日为 2021 年 12 月 31 日。
3、关于本次股份划转的审计
本次股份划转以中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告作为无偿划转的依据。基准日至股权交割日期间损益由甲方享有。
4、本次股份划转完成后，乙方持有标的股份，甲方不再持有标的股份。
5、本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
（三）债权债务处理和职工安置
1、本次股份划转不涉及甲方和中铁工业的债权、债务以及或有负债的处理。本次股份划转完成后，原甲方、中铁工业的债权、债务仍然由甲方、中铁工业各自享有和承担。
2、甲方保证及时向甲方的金融机构债权人、所有担保权人发出关于本次股份划转的通知，并取得所有金融机构债权人、所有担保权人的书面同意。
3、对于除金融债务和担保义务外的其他债务，也不因本次股份划转而发生变更，甲方将继续履行与相关债权人的合同，承担相关债务、履行相关合同义务。
4、如甲方涉及就本次股份划转事宜依法或依据合同约定需取得其他必要的债权人同意的债务，由甲方负责取得必要的同意，并保证本次股份划转不会受到任何债权人的异议。
5、本次股份划转不涉及被划转企业的职工分流安置，本次股份划转
完成后，中铁工业将继续履行其与在职职工的劳动合同。
（四）本次股份划转的实施
1、本次股份划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议双方已签署本协议。
（2）本次股份划转已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双方内部有权机构审议通过。
（3）本次股份划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方所能一致接受的额外或不同义务。
2、本次股份划转的实施
（1）双方同意于先决条件全部成就后 30 日内，申请将标的股份过户登记于乙方名下，甲方应当给予必要的协助。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股份划转不能实施，不视任何一方违约。
（六）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；
（2）中国铁路工程集团有限公司批准本次股份划转。
3、变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
4、终止
（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次股份划转由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
五、所涉后续事项
1、本次无偿划转不会导致控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动信息披露义务人将于《股份划转协议》签署后 3 个交易日内披露《中铁高新工业股份有限公司收购报告书摘要》及《中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书》，并将根据相关法律规定及时披露《中铁高新工业股份有限公司收购报告书》及中介机构意见。
3、本次无偿划转事项需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理无偿划转过户相关手续。本次无偿划转事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
4、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、二局建设与中国中铁签署的《关于中铁高新工业股份有限公司之无偿划转协议》。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇二三年四月四日
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