证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-073
中铁二局股份有限公司
第四届董事会2008 年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
中铁二局股份有限公司第四届董事会2008 年第三次会议于2008 年11
月24 日在四川省成都市中铁二局大厦11 楼会议室召开。会议由董事长唐志
成先生主持，出席会议的董事应到9 人，实到董事8 人，董事邓元发先生委
托董事方国建先生代为行使表决权，符合召开董事会的法定人数。监事会成
员、经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。经全体董事认真讨论，有效表决，审议通过了以下议案：
一、审议《关于向交行申请综合授信10 亿元的预案》
同意公司向交通银行股份有限公司成都分行申请综合授信10 亿元，用
于银行保函和信贷证明，授信期限从2008 年11 月21 日至2009 年9 月11
日，授信方式为信用。同意该授信下的银行保函和信贷证明额度调剂给控股
子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局
第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司使用，公司提供连带责
任保证担保。详见公司2008 年临时公告77 号，刊登在2008 年11 月29 日
的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于转让宏源公司100％股权的预案》2
公司同意将2008 年9 月30 日确定为收购日，以公司对全资子公司成都
中铁二局宏源房地产综合开发公司投资成本的账面价值162,397,455.82 元，
向公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司转让本公司持有的成都中铁二局
宏源房地产综合开发公司100%的股权。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》
对《公司章程》修改如下：
(一)原《公司章程》第三十九条增加一款 公司控股股东向收购人协议
转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公
司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应
及时予以披露并提出解决措施。
(二)原《公司章程》第四十一条
修改为:公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议通过后提交股东
大会审议:
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保。
5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；
6.监管部门或者公司章程规定的其他担保。3
(三)原《公司章程》第七十四条
修改为：
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。会议期间发生
突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报
告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
（四）原《公司章程》第一百一十二条第三款
修改为: （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司
最近一期经审计净资产5%的投资事宜，董事长应就该投资事宜的的决策与执
行情况于下次董事会召开时，向董事会作专题汇报；
（五）原《公司章程》第一百二十八条
修改为: 总经理的责任和义务：
1.向董事会汇报公司日常经营管理工作；
2.根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实性、客观性和全面性；
3.总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
本公司工会和职工代表大会的意见；
4.公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务；
5.对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
6.对公司违法经营承担相应法律责任；
7.法律、法规规定的其他义务。
（六）原《公司章程》第一百三十条4
修改为: 总经理行使下列职权：
1.组织实施董事会决议；
2.主持公司的生产经营管理工作；
3.依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方
案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
4.组织拟订公司内部管理机构设置方案；
5.依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、企业法律顾问
等各项基本管理制度；
6.组织制定公司的具体规章；
7.组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
8.组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
9.组织拟订公司发行债券方案；
10.组织拟订公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制；
11.组织拟订公司章程修改方案；
12.向董事会提名公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、总
法律顾问；
13.向董事会提名公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会
计师、副总法律顾问，并拟订前述人员的薪酬与奖惩方案；
14.聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他行政管理人员；
15.拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工
的聘用和解聘；
16.提议召开董事会临时会议；5
17.公司章程和董事会授予的其他职权。
（七）原《公司章程》第六章 《经理及其他高级管理人员》，增加两条
内容，替换该章节一百三十一条及一百三十二条，原一百三十一条以后条款
依序顺延至下。
原《公司章程》增加一百三十一条
内容为: 经公司董事会授权，在董事会休会期间，总经理可对以下事项
行使决策权：
1.单项金额在公司最近一期经审计净资产3%以内的公司除发行公司债
券或其他证券及上市之外的融资；
2.单项金额低于公司最近一期经审计净资产1%的对外投资、资产处置，
包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押、质押和其他资产处置方式。
单项金额在公司最近一期经审计净资产1%以上的，按下列程序办理：
(1)单项金额在公司最近一期经审计净资产1%以上且低于5%的，由总经
理办公会审议通过后，提交董事长审批；
(2)单项金额在公司最近一期经审计净资产5%以上且低于20%的，由总
经理办公会审议通过后，提交董事会审批；
(3)单项金额在公司最近一期经审计净资产20% 以上的，由总经理办公
会审议，提交董事会审议通过后，报股东大会审批。
3.单项金额在公司当年预算总额5％以内的预算外费用支出；
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证通过
后，才能被行使。
(八)原《公司章程》增加一百三十二条
内容为: 经公司董事会授权，在总经理办公会休会期间，经向董事长汇6
报同意后，总经理、总会计师可对以下事项行使决策权：
1.年50 万元以内的对外借款由总经理和总会计师联签审批；
2.年度经费预算之外的其它支出，单项金额低于30 万元由总会计师决
定；30 万元至100 万元由总会计师与总经理联签；
3.向银行等金融机构融资10000 万元以内的，由财会部长签注意见后报
总会计师审批；超过10000 万元由财会部长签注意见，总会计师和总经理联
签后报董事长审批。
(九)原《公司章程》一百五十七条第三款
修改为：公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期
报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还
应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露
公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司独立董事应对此发表独
立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原股东配售股份。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的预案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了《关于修改<董事、监事和高级管理人员持股及其变动7
管理办法>的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券发行方案的
预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司自查，本
公司符合发行认股权证和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交
易可转债”）的条件。
（一）发行规模
同意本次发行分离交易可转债不超过人民币15 亿元，即发行不超过
1,500 万份债券，每份债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提
请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集资
金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权
证的派发比例、派发数量。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（二）发行价格
同意本次分离交易可转债按面值发行，每份面值人民币100 元。债券所
附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（三）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
同意本次分离交易可转债发行对象为在上海证券交易所开立人民币普
通股股东账户的机构投资者以及社会公众
